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关于公司人格否认的主体问题

发布日期:2020-04-17 点击量:1377次 作者:曹佩 来源:浙江星韬律师事务所
一、原告资格 
 1、原告为债权人 
 2、法律依据: 
 《公司法》第20条第3款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 
 《全国法院民商事审判工作会议纪要》2019,(四)关于公司人格否认中,损害债权人利益,主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。 
 公司法赋予股东滥用公司独立地位造成债权人严重损害的救济权利,债权人可以刺破公司的面纱要求股东承担连带责任。 
 二、被告资格 
 (一)滥用公司法人独立地位的股东 
 1、法律依据: 
 《全国法院民商事审判工作会议纪要》2019,(四)关于公司人格否认中,只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任,而其他股东不应承担此责任。 
 2、裁判规则: 
 公司人格否认案件其所追究责任主体,也限于在事实上滥用公司法人人格,实际参加公司经营管理的股东,而不是涉及公司所有股东。 
 ——【侯卫国与郝夫印、刘艳玲股东损害公司债权人利益责任纠纷(2013)菏商初字第29号】 
 (二)公司的主体资格 
 1、共同诉讼时公司作为共同被告 
 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第13条,债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时,一并提起公司人格否认诉讼,请求股东对公司债务承担连带责任的,列公司和股东为共同被告。
 2、享有生效债权时,公司作为第三人 
 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第13条,债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认,其另行提起公司人格否认诉讼,请求股东对公司债务承担连带责任的,列股东为被告,公司为第三人; 
 3、关联公司是否能作为公司人格否认的主体? 
 (1)关联公司的认定 
 a.学理依据:
 《上海某不锈钢有限公司诉无锡市某不锈钢有限公司等买卖合同纠纷案》,载于《商事法律文件解读》2016年第5辑。 
 关联企业也称为关联公司,是指企业之间为达到特定经济目的通过特定手段而形成的企业之间的联合。此处所谓特定的经济目的,是指企业之间为了追求更大的规模效益而形成的控制关系或者统一安排关系;特定的手段则包括通过股权参与或者资本渗透、合同机制或者人事链锁、表决权协议等各种手段以达成干预之目的;企业之间的联合则指的是具有独立法人地位的企业之间的联合,从而把营业部、分公司等不具有独立法人人格的分支机构的情形予以排除。 
 b.法律依据: 
 《公司法》第二百一十六条 , (四) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 
 《中国证券监督管理委员会公告[2014]47号——上市公司章程指引》(2014年第二次修订):第一百九十二条 释义 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 
 《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》:第九十四条 本办法所称关联关系是指有关当事人在股份、出资方面存在控制关系或者在股份、出资方面同为第三人所控制。 
 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》:第一百零九条,企业所得税法第四十一条所称关联方,是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人:(一)在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系;(二)直接或者间接地同为第三者控制;(三)在利益上具有相关联的其他关系。 (2)关联公司可以成为公司人格否认的被告资格 a.法律依据: 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条第2款,控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司,滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同,利益相互输送,丧失人格独立性,沦为控制股东逃避债务、非法经营,甚至违法犯罪工具的,可以综合案件事实,否认子公司或者关联公司法人人格,判令承担连带责任。 该条规定是对关联公司人格否认主体地位的确定。 b.裁判要旨: 法人人格否认制度不仅适用于股东与公司之间,亦适用于关联公司之间。 
 ——【江西盈森实业有限公司与江西嘉维板业有限公司、嘉汉板业(江西)营林有限公司买卖合同纠纷(2014)民申字第419号】 
 ——【《最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知(法[2013]24号)》指导性案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”(2011)苏商终字第0107号】