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公司的股东出资问题研究

发布日期:2020-05-19 点击量:833次 作者:曹佩 来源:浙江星韬律师事务所
(一)货币出资形式
公司设立时需要货币用于支付相应的开支和生产经营费用,如:房屋租金、购买办公用品、购买产品原料、人员费用等。
需要注意的是,股东以货币出资的,应将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。应查阅股东出资时验资报告、出资流水、到工商管理部门调阅注册登记资料。
(二)非货币出资形式
我国法律、法规对非货币出资的形式做了相应的规定,且非货币出资的财产应当合法、可转让且可评估作价。
主要包括如下财产形式:
(1)实物:如房屋、机器设备、原材料、工具、零部件等有形资产;雪要资产权属证明、动产交付。
房产,除房产证明外,一般还应核查国有土地使用证(即土地证,国土局颁发)、建设用地规划许可证(规划局颁发)、建设工程规划许可证(规划局颁发)、建筑工程施工许可证(建设局颁发)等许可证照。
(2)知识产权:如专利权、商标专用权等享有排他独占权的无形资产;(核查知识产权文件、知识产权是否申请或者采取适当的保护措施,是否涉嫌知识产权纠纷)
① 出资前,无形资产的权利归属问题,是否属于职务作品。
② 出资程序是否合法,无形资产是否评估作价。
③ 对于估值较高的无形资产,还应核查评估定价的依据与合理性,必要时应向行业专家咨询、求证无形资产的价值。
④ 用非专利技术出资的,还应核查技术的鉴定情况,技术内容、范围的界定,以及是否已经充分的向目标公司转让。
⑤ 用于出资的无形资产是否已依法办理权属转让。
(3)土地使用权:单位或个人依法取得的对国有土地或农民集体土地的合法使用权;(是否已经缴纳了土地的出让金,土地使用权证是否办理到位,公司使用土地的情况与土地出让合同约定的情况是否不一致,土地用途与国有土地使用证载明的内容是否不一致,)
(4)股权:股东以其持有的在中国境内设立的公司的股权出资,该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让;(股权凭证、工商登记资料、股权所在公司章程、转让股权应当报经批准股权变动时的批准文件)
(5)债权:债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权,以增资形式转为公司股权;(收款收据、借款协议、银行对帐单、评估报告及验资报告)
(6)其他合法形式。 核查股东出资证明书、股东名册、核查股东是否合法拥有出资资产的产权,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在抵押、质押等情况以及其出资资产的产权过户情况。