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股东知情权之诉中“不正当目的”认证条件

发布日期:2020-05-19 点击量:921次 作者:杨光照 来源:浙江星韬律师事务所
在以往股东行使查阅权,特别是对会计账簿这一涉及公司核心机密时经常受到“不正当目的”限制,之前的《公司法》及其司法解释一直未对不正当目的的相关标准进行明确的说明,因此仅仅是依据法官的内心标准,来针对股东的行为是否具有不正当的目的进行评判。而法官通常会利用具有限制性或者是扩张性的解释来对其法律进行阐述,当然基于对案件所涉及的法条的相关看法具有一定的开放性,在一定程度上会导致类似案件审判出不同的结果的现象发生。
2017 年8月28日发布的《公司法解释(四)》第八条主要针对公司法中并没有明确阐述的“不正当目的”的相关内容进行了一系列的规定。首先明确双方存在不正当关系是建立在实质性的竞争关系的基础之上的,然而在实际的工作中,企业内部的股东会从事其他业务,而这些其他业务又与企业的经营存在一定的竞争关系,尽管如此企业的股东也并不一定会利用自身的相关权利来查阅管理资料从而达到损害公司利益的目的。因此,相比于《公司法解释(四)征求意见稿》,《公司法解释(四)》其内容更加完善和丰富,将两种情况排除在外:一种是将公司相关章程另行规定的竞争关系,另外一种就是公司股东对其有另外规定的,在一定程度上对增加了股东以及经营者的自主权利。在第二款中针对股东利用知情权对外部信息使用者进行信息外漏的行为进行规定,公司仅需要证明这种行为对于公司的自身利益有所损害即可,而不需要进一步证明其发生的必然性,这条规定仅仅是针对公司的合法利益而言的。那么此条款在一定程度上对于企业的合法经营起到了促进的作用。第三款情形是以三年为限,如果股东曾有过将内部信息对第三者泄露的“前科”,那么这种行为即使没有必然导致后续的泄露行为发生,企业的股东也将会在一定程度上被认为不诚信,当然进而导致公司与股东利益权衡和法律事实的推定规则,在法律层面将会认定其具有不正当目行为。当然在其最后将“股东有不正当目的的其他情形”为兜底条款,其主要的目的是在于填补上述所列的情形的不足,可以在实际的司法实践中,除上述相关情形之外的不正当的目的也是可能存在的,比如在股东之间存在矛盾的前提之下,股东为了达到损害另外一方的目的,进而通过请求查阅企业日常管理的相关资料,在此种情况下也可以被视为不正当目的。
本条中将确认不正当目的的相关标准进行明确,并有效的结合列举和兜底进一步将司法实践过程中可能出现的情形进行进一步的归类,在一定程度上其操作性更强,能够对于法官判定不正当目的具有积极的作用,当然对于原来存在的同类案例不同判的情形也大大缩减,这在一定程度上也增加了法律的权威性。但是需要对法院扩大解释“不正当目的”有所注意,防止其对于上述兜底条款的盲目使用。在判定其他情形的过程中,应该对股东申请查阅的主要原因进行分析,判断其查阅的目的是否与企业的利益具有一致性,可以说如果不具有一致性时应该将其判定为不正当目的,当然这种判定方式并不应该广泛的推广使用。可以说现阶段我国的相关法律中并没有明确的将正当目的以及非正当目界定,因此在司法实践的过程中对于不正当目的的判定工作相对比较困难。由于我国对于判定不正当目的的标准尚未统一,所以如果出现意见分歧时,其不正当目的具有先入为主的嫌疑,公司也在寻求各种条件来促使其符合不正当目的的条件,这在一定程度上将会对股东的知情权造成损害。在规定消极条件是,我们可以通过积极的角度来对正当目的进行认定,如果股东提出相应的书面申请并且也满足于“正当目的”的相关要求,那么股东就应该享有查阅账簿的相关权利,切实防止公司寻找非正当理由来阻止股东行使知情权。