（2014）顺民初字第15049号

原告（反诉被告）北京杨镇工业开发中心，住所地北京市顺义区杨镇双阳小区党校二楼，组织机构代码74935XXXX。

法定代表人陈向东，该中心主任。

委托代理人张富增，男，1979年10月14日出生。

委托代理人乔从人，北京市顺新律师事务所律师。

被告（反诉原告）北京国智卓亿科技有限公司，住所地北京市顺义区杨镇纵二路7-9号，组织机构代码58913XXXX。

法定代表人汪成林，该公司总经理。

委托代理人方龙，德恒上海律师事务所律师。

委托代理人杨欣，女，1977年3月12日出生。

原告（反诉被告）北京杨镇工业开发中心（以下简称杨镇开发中心）诉被告北京国智卓亿科技有限公司（以下简称国智卓亿公司）合同纠纷一案，本院于2014年10月21日立案受理，在适用简易程序审理过程中，国智卓亿公司于2014年11月10日提出反诉。因本案案情复杂、且双方争议较大，不宜适用简易程序审理。本院于2015年1月20日依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十三条之规定，裁定将本案转为适用普通程序审理，由审判员涂长江担任审判长、会同代理审判员焦广涛、人民陪审员陈士发依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）杨镇开发中心之委托代理人乔从人、张富增，被告（反诉原告）国智卓亿公司之法定代表人汪成林及委托代理人方龙、杨欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告杨镇开发中心诉称：

2012年，北京市政府为顺义区下达公租房建设任务，顺义区政府结合市政府下达的公租房建设任务，将杨镇二三产业基地配套职工宿舍确定为公租房建设项目之一。为完成该项目，2013年4月26日，杨镇开发中心与国智卓亿公司签订《合作框架协议》，协议约定由国智卓亿公司出资完成杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目建设，国智卓亿公司履行完合同约定义务后，取得相应权利。同时特别约定，国智卓亿公司在项目实施过程中，应当严格按照国家、市、区有关公租房的管理办法使用和经营该项目，否则，杨镇开发中心有权解除协议，并追究国智卓亿公司相应责任。

上述协议生效后，截止到2013年12月，国智卓亿公司数次累计向杨镇开发中心支付一期建设工程款2500万元。2014年度，虽然杨镇开发中心多次催要，国智卓亿公司仍未能按照协议约定向杨镇开发中心支付一期工程剩余款项。在此期间，杨镇开发中心为保证施工进度，不得已向施工单位先行支付工程款2050万元，但是，一期工程仍欠施工单位1000余万元，施工单位拒绝继续施工，致使该工程于2014年8月20日停工。

另据杨镇开发中心调查发现，自2013年7月始，国智卓亿公司违反协议及相关法律、法规、政策规定，私自租售房屋多达80余套，获取租售款2000余万元。因此，杨镇开发中心向国智卓亿公司发放了“停止出租通知书”，经杨镇开发中心及杨镇人民政府的强力制止，国智卓亿公司清退了部分租售房屋，但截止到杨镇开发中心提起本案诉讼之日，仍有40余套房屋未办理解约、清退、赔偿等事宜，涉及租售款1800余万元。

综上所述，国智卓亿公司违反协议约定，未能如约履行付款义务，并且违反法律、法规及政策规定，私自对外租售房屋，严重影响了施工进度，给杨镇开发中心造成经济损失，更给杨镇开发中心及地方政府带来不利的社会影响。故诉至法院，要求：1.解除双方于2013年4月26日签订的《合作框架协议》；2.国智卓亿公司于《合作框架协议》解除前先行完成违规租售房屋的解约、清退、赔偿等事宜，相关法律责任由国智卓亿公司承担〔本院备注：该项诉讼请求已经在2015年3月6日的庭审中由杨镇开发中心申请撤回；详见本判决审理查明“另查一”部分〕；3.国智卓亿公司将《合作框架协议》涉及的全部工程项目（包括土地、建筑物及附属设施）妥善移交给杨镇开发中心，相应的所有权、使用权和管理权归杨镇开发中心〔本院备注：该项诉讼请求已经在2015年12月19日庭审中由杨镇开发中心申请撤回；详见本判决审理查明“另查一”部分〕；4.诉讼费由国智卓亿公司负担。

被告国智卓亿公司答辩并反诉称：

双方于2013年4月26日签署合作开发北京市顺义区杨镇二三产业基地02-10-01-1地块杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目的《合作框架协议》,国智卓亿公司同意解除双方之间的《合作框架协议》。杨镇开发中心第二项诉讼请求涉及的是国智卓亿公司与案外人之间的法律关系，与杨镇开发中心没有直接关系，国智卓亿公司将通过法律途径解决。双方签订的《合作框架协议》约定，该项目由杨镇开发中心负责完成征地和一期项目建设所有工程，国智卓亿公司出资，并根据国智卓亿公司计划配合国智卓亿公司完成二期项目建设的各项开工手续工作，国智卓亿公司负责二期项目所有工程和后期的运营管理工作。

前述合同签订后，国智卓亿公司陆续于2013年5月2日、5月3日、5月23日、7月8日、7月22日、9月17日，11月21日和2014年2月28日分别向杨镇开发中心支付投资款项200万、100万、100万、300万、400万、500万、500万、400万元，共计人民币2500万元，并按期投资建设用于工程的办公室和接待展示中心，采购相关设施，聘请专业人员招聘人员并对员工进行培训。但至2013年底，杨镇开发中心仍未按协议约定期限完成项目的招标和征地工作，且至今尚未依法取得该项目的土地使用权证、建设用地规划、建设工程规划许可证及开工报告。事实上，该项目存在违法建设并导致国智卓亿公司的投资有极大的风险。杨镇开发中心还违反协议约定于2014年初将项目二期工程另行安排实施，未完成二期项目建设的各项开工手续并交给国智卓亿公司管理，由此造成该项目施工方未按国智卓亿公司计划而突击对二期项目进行开工建设，甚至未将该项目工程按建设工程预算定额及费用定额取费标准进行工程预算并提交给国智卓亿公司。在此前提下，国智卓亿公司无继续支付该项目工程的投资依据。但尽管如此，国智卓亿公司仍然按协议第四条约定的价款金额及支付方式按期支付了一期工程的相应价款。即国智卓亿公司已按协议履行约定义务。对此，国智卓亿公司以合作为前提多次向杨镇开发中心提出异议，并向其主管部门报告，杨镇开发中心承诺尽快办理，但至今未有任何进展。据此，国智卓亿公司又发函催促。

杨镇开发中心的违约行为表现在：1、杨镇开发中心未能在2013年12月31日之前完成项目的征地工作，并完成项目一期工程的主体封顶（不包括内装修）；2、杨镇开发中心未完成项目二期工程的前期手续办理工作，并在2014年初即违反协议约定将项目二期工程另行安排实施。

依据上述事实，国智卓亿公司依法享有并行使了先履行抗辩权，并有权依法并按照协议第三条，确认杨镇开发中心存在违约事实，并要求其赔偿国智卓亿公司投资该项目实际投资金额2500万元因涉诉项目延期达一年多造成的直接损失和可得利益损失。

现杨镇开发中心提出解除《合作框架协议》，要求将该项目全部工程（包括土地、建筑物及附属设施）妥善移交，并要求将协议约定的国智卓亿公司的相应权利转让归杨镇开发中心所有。为此，为顾全大局，公平合理解决合作存在的上述问题，国智卓亿公司特依法请求将该项目的工程造价按北京市建设工程预算定额及费用定额取费标准进行审价，并将国智卓亿公司投资建设的用于该项目的办公室和接待展示中心的实际投资120万元（包括：1.建设装饰费用；2.办公运营设备、用具费用；3.专业人员招聘、培训、留守看护人员的工资等费用等）计入该项目投资，以便确定该项目建设成本和相应投资费用，并由该项目接收方偿还投资建设款项，并对该项目市场价值进行评估后，按国智卓亿公司投资2500万元和杨镇开发中心投资1550万元投资比例对评估价值扣除投资款项的差额按比例分配给投资方享有。

综上所述，杨镇开发中心在协议签订后未能履行协议约定义务，存在上述导致项目合作停止运作的违约行为，并要求解除协议。根据协议约定，该违约损失应当由杨镇开发中心承担。同时，杨镇开发中心提出的国智卓亿公司的违规预租与本案本诉与反诉并非同一合同和法律关系，将由国智卓亿公司依法处置。为维护自身合法权益，国智卓亿公司在本案中提出反诉，请求法院判令：1.依法确认杨镇开发中心存在的违约事实，杨镇开发中心赔偿国智卓亿公司各项损失合计620万元；2.杨镇开发中心因未能及时履行合同义务要求解除合同，返还国智卓亿公司投资款2500万元，并按投资比例依据项目已完工程的市场价值与工程造价的两项评估结论支付国智卓亿公司投资回报款项〔本院备注：国智卓亿公司于2015年12月19日的庭审中将其要求杨镇开发中心返还2500万元的反诉请求申请撤回；详见本判决审理查明“另查一”部分〕；3.杨镇开发中心承担本诉及反诉的诉讼费用。

反诉被告杨镇开发中心辩称：

杨镇开发中心不认可国智卓亿公司反诉的第一项诉讼请求，不认可国智卓亿公司以杨镇开发中心未按时完成征地和一期主体封顶为由主张杨镇开发中心违约，国智卓亿公司主张的事实不存在，其要求杨镇开发中心赔偿620万元没有法律及合同依据。根据《合作框架协议》第三条第1款，杨镇开发中心2013年12月31日前完成项目征地、一期工程封顶均是计划。杨镇开发中心认可2013年12月31日前一期主体工程未封顶。根据第四条第2款第4项，若杨镇开发中心在2013年12月31日前未完成一期主体工程，但进度超过80%，则国智卓亿公司先支付1000万元，到完成一期主体工程封顶后，再支付300万，此项也说明杨镇开发中心2013年12月31日前完成项目征地、一期工程封顶只是计划。

杨镇开发中心能够履行的义务已经全部履行完毕，不认可存在未及时履行义务的情况。对于国智卓亿公司关于返还投资款2500万的要求，杨镇开发中心原则上同意，但是要求国智卓亿公司先完成与租售人解约、清退、赔偿事宜，或者返还给国智卓亿公司的投资款应当优先用于租售合同的解约、清退、赔偿。在本案审理过程中截止到2015年12月1日，杨镇开发中心陆续为国智卓亿公司垫付并向其返还的款项累计2500万元。

双方合同在尚未履行完毕的情况下解除，根本不存在投资回报。国智卓亿公司要求投资回报没有事实与法律依据。

杨镇开发中心认可国智卓亿公司投资建设了接待展示中心。在解除《合作框架协议》后，杨镇开发中心同意接收该接待展示中心并按评估价格给予国智卓亿公司补偿。杨镇开发中心申请对接待展示中心进行工程造价评估。

国智卓亿公司招聘、培训工作人员的费用以售楼为目的，明显与双方合同约定及北京市公租房管理规定相悖，而国智卓亿公司为了实现违约行为而发生的人工费用等相关费用，显然没有权利要求杨镇开发中心负担，因此，杨镇开发中心不认可前述费用。

经审理查明：

2013年4月26日，杨镇开发中心作为甲方、国智卓亿公司作为乙方签订《合作框架协议》，该协议主要内容如下：甲乙双方本着友好合作、互惠互利的原则，在自愿、平等的基础上，经充分协商就合作开发杨镇二三产业基地配套职工宿舍（杨镇公租房）项目相关事宜达成一致意向，并签订本协议供双方共同遵守。第一条合作项目基本情况杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目（以下简称该项目）位于北京市顺义区杨镇二三产业基地02-10-01-1号地块，规划用地面积18452平方米，其中建设用地12762平方米，代征道路用地4255平方米，代征绿地面积1435平方米。项目总建筑面积为48497平方米，规划分两期建设：一期总建筑面积25425平方米，包括一栋17层宿舍楼（357套）和一栋6层配套公建服务楼；二期总建筑面积23072平方米，包括一栋17层宿舍楼和一栋10层宿舍楼（414套）（上述相关数据最终以上级部门的批复文件为准）第二条合作方式该项目为市、区政府重点实事工程，根据顺义区公租房管理办法规定，项目的实施主体为甲方，乙方作为该项目的实际投资方，依照本协议约定，该项目建设完成后享有对该项目（包括项目地处位置的土地、地上建筑物及附属设施）所有权、使用权和经营权（但按照现行公租房管理办法规定，该项目涉及的相关土地、房屋及附属设施的产权只能登记在甲方名下）。甲方负责完成该项目的征地和一期建设所有工程（乙方出资），并根据乙方计划配合乙方完成二期建设的各项开工手续工作，乙方负责完成二期建设所有工程和后期的运营管理工作。甲方按照国家有关规定对乙方进行监督管理。第三条双方的权利和义务1.本协议签定后，甲方应及时组织力量启动一期工程建设，并计划在2013年4月份完成该项目的立项批复工作，2013年12月31日之前完成项目的征地工作，并完成项目一期工程的主体封顶（不包括内装修），一期内装工程由乙方负责按照设计标准及公租房相关要求完成，待内装工程完成后，甲方配合乙方完成一期全部工程的竣工验收工作。2.甲方根据乙方的计划，配合乙方完成项目二期工程的前期手续办理工作，协助乙方完成二期工程竣工验收手续等相关工作。3.甲方负责将水电气暖等市政设施铺设至该项目的地块红线处。4.乙方应按照本协议第四条第2款约定向甲方支付一期建设各项款项。5.乙方在一期工程完成并正式投入使用时，从6层的配套公建服务楼中提供一层给甲方作为办公用房使用，自使用之日起10年内免租金，第11年起如甲方继续使用应按照当时的市场价格向乙方支付租金。6.此项目为公租房项目，在建设及后期项目运营过程中，乙方应严格按照国家有关的法律法规、政策执行，若出现不合法、不合规情况，甲方有权敦促尽快改正，若由此给甲方造成经济和名义损失的，赔偿甲方相应损失。第四条一期工程的价款及付款方式1.甲方建设的一期工程，乙方将按照建造成本向甲方支付价款，包括以下三部分：①土地费用：包括甲方取得该土地的国有土地使用证发生的所有相关费用；②工程前期费用：包括办理项目规划设计、立项、规划、招投标等手续直到取得施工许可证之前发生的一切费用，以甲方实际发生的相关票据为准；③一期工程建设费用：以工程招投标文件和四方（发包方、承包方、监理方和本协议乙方）签字确认的洽商工程预算为准，一期工程的内部装修若包括在工程的招投标文件中，应通过洽商后扣除相应费用；若付尾款时一期工程还未完成招投标，以施工单位实际完成工程量的预算价格经甲乙双方协商后确定一期工程建设费用。2.乙方按照如下进度，向甲方支付一期工程的建设款项：①双方签订框架合作协议后两周内向甲方支付贰佰万元人民币；②甲方完成项目的立项（取得立项批复）后两周内，乙方向甲方支付伍佰万元人民币；③甲方启动项目的征地工作（取得土地部门的土地预审文件）后两周内，乙方向甲方支付伍佰万元人民币；④2013年12月31日之前，若甲方完成项目一期主体工程封顶，乙方向甲方支付壹仟叁佰万元人民币；若甲方未完成一期主体工程但进度超过80%，乙方应向甲方先支付壹仟万元人民币，到完成一期主体工程封顶后，再支付叁佰万元人民币；⑤剩余款项乙方应在2014年底之前分三批付清。第五条违约责任1.乙方未能按照本协议第四条第2款的约定向甲方支付建设各项款项，拖延应付款超过两个月的，甲方有权解除本协议，已建的全部工程归甲方所有，乙方自接到甲方解除通知之日起，立即无条件离场。自甲方向乙方发出解除通知之日，该场地由甲方全部接管。2.乙方应严格按照国家、市区有关公租房的管理办法使用和经营该项目，并服从甲方的管理和引导，如违反相关规定给甲方造成经济和名誉损失的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿相应损失。3.甲方未按照本协议约定完成相关工作且超过六个月的，乙方有权解除本协议，甲方应全部退还乙方已经支付的款项，且赔偿乙方相应损失。第六条特备条款1.该工程乙方是实际投资人，建设工程的产权属于乙方所有，但产权按照现行有关规定登记在甲方名下，甲方不参与实际经营，将来政策许可的情况下可变更到乙方名下。因该工程建设、使用发生权利义务全部由乙方承担，如甲方作为名义产权人承担任何责任，则有权向乙方追偿。2.建设工程未经甲方同意，乙方无权将该工程转让或引入其他任何一方作为投资合伙人。第七条争议解决本协议在履行过程中发生争议的，双方应协商解决；协商不成的，任何一方有权向项目所在地的人民法院诉讼解决。第八条补充协议本协议未尽事项，可由双方协商一致后，书面签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第九条本协议正本一式五份，甲方持有两份，乙方持有两份，顺义区法制办备案一份，每份具有同等法律效力。第十条本协议自双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖行政章或合同专用章之日起成立并生效。甲方：北京杨镇工业开发中心（加盖印章）法定代表人或其授权代表：刘晨光（签字）蒙连胜（签字）张富增（签字）乙方：北京国智卓亿科技有限公司（加盖印章）法定代表人或其授权代表：汪成林（签字）。

审理中，杨镇开发中心就涉诉项目的审批情况提交了如下相关政府文件：

（1）北京市顺义区人民政府于2012年3月19日给杨镇人民政府作出顺政函〔2012〕24号《顺义区人民政府关于杨镇二三产业基地配套公租房项目建设主体有关事宜的批复》；该文件载明的主要内容如下：……一、根据住房和城乡建设部等7家单位《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》（建保〔2010〕87号）、北京市人民政府《关于加强本市公共租赁住房建设和管理的通知》（京政发〔2011〕61号）和市住房城乡建设委等10家单位《关于印发北京市公共租赁住房管理办法（试行）的通知》（京建住〔2009〕525号）的有关规定，同意由北京杨镇工业开发中心作为杨镇二三产业基地配套公租房项目的建设主体，严格按照经规划部门批准的用地指标及规划条件，组织实施该项目开发建设。二、同意由北京杨镇工业开发中心与顺义区人民政府住房保障和改革办公室按照市住房城乡建设委《关于印发北京市政策性住房项目建设协议（示范文本）的通知》（京建发〔2010〕312号）要求，签署《北京市公共租赁住房建设协议》，并在协议中明确项目建设规模、户型面积、户型比例、建设周期等指标。三、请你镇据此做好相关工作，会同区发展改革、规划、国土、住房城乡建设等部门加快项目手续办理工作，确保项目顺利实施。

（2）《市政府扩大内需重大项目绿色审批通道确认表》；该文件显示项目名称为杨镇二三产业基地配套公租房项目、建设单位为北京杨镇工业开发中心，该文件中加盖有如下部门的公章：北京市发展和改革委员会、北京市规划委员会、北京市国土资源局、北京市环境保护局、北京市交通委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北京市文物局、北京市地震局、北京市园林绿化局、北京市水务局、北京市民防局、北京市公安局公安交通管理局、北京市公安局消防局、北京市交通委员会路政局。

（3）北京市规划委员会顺义分局2012年10月25日的《关于杨镇二三产业基地配套公租房规划设计方案及幸福西区改造方案专题审查会的会议纪要》；该文件载明的主要内容如下：……一、会议听取了北京清尚环艺建筑设计院有限公司关于《杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目规划设计方案》的汇报。……会议原则同意该项目在保证杨镇二三产业基地配套办公及生活服务设施不大于10%的前提下，高效利用土地建设职工宿舍，以解决现代汽车三工厂及周边企业职工住宿需求，并提出如下修改意见：1.设计单位进一步深化设计方案，在配套服务楼内一层设置便民超市、物业管理用房及药店，满足企业员工基本生活需求。……6、根据市规划委关于简化保障性住房审批流程的要求，同意杨镇镇政府及建设单位统一规划，分步实施的思路，同时要求在二期工程设计建设前，结合产业园区配套职工宿舍需求，按程序完善规划调整工作。

（4）北京市规划委员会顺义分局于2012年10月26日回复给北京杨镇开发中心的2012规（顺）复077号《关于杨镇二三产业基地配套公租房项目规划意见的复函》；该文件载明的主要内容如下：……经审查，现将有关规划意见函复如下：一、原则同意该项目修建性详细规划和建筑设计方案。……此次拟建设一期项目，总建筑面积27777平方米，地上建筑面积25425平方米（公租房、配套用房及设备用房），地下建筑面积2352平方米（自行车库及设备用房等），公租房357套。二、本规划意见复函经作为征求人防、绿化部门意见使用，待方案完善后需向分局正式申报规划意见复函。

（5）落款日期为2013年4月9日的北京市顺义区发展和改革委员会给北京杨镇工业开发中心作出顺发改〔2013〕173号《顺义区发展和改革委员会关于杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目核准的批复》；该文件载明的主要内容如下：……根据区政府《关于杨镇二三产业基地配套公租房项目建设主体有关事宜的批复》（顺政函〔2012〕24号）、市规划委顺义分局《规划意见函复》（2012规（顺）函复字0010号）……等相关文件，经研究，同意北京杨镇工业开发中心实施杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目工程。现就有关事项批复如下：一、建设地点：该项目位于顺义区杨镇02-10-01-1地块内，东至杨镇工业企业纵二路、南至北京杜奥尔车市有限公司，西至北京进友体育用品有限公司，北至杨镇工业区横三街。具体用地范围由规划管理部门确定。……四、投资估算及资金来源：项目总投资约9958万元，建设资金全部由北京杨镇工业开发中心自筹解决。……七、本批复有效期2年。请据此办理有关手续。

（6）落款日期为2013年12月9日的北京市国土资源局顺义分局向北京市国土资源局报送京国土顺〔2013〕314号《北京市国土资源局顺义分局关于杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目建设用地审查意见》；该文件载明的主要内容如下：北京杨镇工业开发中心向我分局申请办理杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目建设用地手续，我分局按照《中华人民共和国土地管理法》、《北京市建设征地补偿安置办法》等有关规定对该项目进行了审查，相关情况及意见如下：一、建设项目基本情况该项目已于2013年4月经顺义区发展改革委批准立项（顺发改〔2013〕173号），于2013年5月经市规划委顺义分局确定选址……该项目用地范围内未涉及规划林地。二、土地利用总体规划情况经核，项目用地符合《顺义区杨镇土地利用总体规划（2006-2020）》。三、申请用地现状在我分局做出《土地权属审查告知书》（顺权属审〔2013〕字第00042号）的基础上，北京大地航星测绘科技有限公司对项目拟用地情况进行了实地勘测，经核实，项目用地权属及地类面积无误，没有争议。该项目拟征收一街村林地0.2471公顷（3.71亩），工业用地1.3588公顷（20.38亩），公路用地0.2393公顷（3.59亩），以上合计1.8452公顷（27.68亩）。该项目未涉及国有土地。……五、项目补充耕地情况该项目未占用耕地。六、征地补偿安置情况被征地的一街村于2013年11月5日就《征地补偿安置协议》主要内容经村民代表大会讨论通过后，于2013年11月11日与北京杨镇工业开发中心签订了《征地补偿安置协议》，征地双方协商的征地补偿费用为17万元/亩，符合北京市征地补偿费最低保护标准的规定（杨镇6万元/亩）。按照《北京市建设征地补偿安置办法》（市政府148号令）第十九条规定测算：拟将一街村13名农业户口转为非农业户口，其中转非劳动力9名，超转人员3名。我分局已于2013年11月18日至2013年11月22日依法进行了公示（京（顺）地征〔2013〕48号），公示期间，被征地村村民对公示内容无异议，也没有提出听证要求。……八、关于其它情况说明杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目属于市政府绿通项目，2012年市政府为顺义区下达公租房建设任务5000套，约合30万平方米。为落实指标任务，顺义区安排了5个公租房项目（顺义区住保办会议纪要（顺住纪要〔2012〕1号）），杨镇二三产业基地配套职工项目是其中之一。目前该项目正在施工建设。综上所述，杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目申请用地情况真实，请予审查。

在2015年3月6日的庭审中，杨镇开发中心明确其提交前述政府文件的目的为证明涉诉项目是履行过规划审批手续的，主要的审批程序已经结束，政府相关部门对涉诉项目是知情并同意建设的，并且涉诉项目是政府审批绿色通道项目，可以先建设，后补办相关的审批手续。

在2015年3月6日的庭审中，国智卓亿公司之法定代表人汪成林就杨镇开发中心提交的前述政府文件及其证明目的的质证意见如下：（1）汪成林认可在与杨镇开发中心洽商《合作框架协议》过程中，其曾经见到过前述政府文件，并表示其不怀疑涉诉项目整体的合法性，即其并不担心涉诉项目被政府当成违章建筑拆除。（2）汪成林主张由于杨镇开发中心尚未按照双方合同约定办理土地规划许可证、使用证等手续，手续不齐，造成国智卓亿公司继续投资存在很大风险。

杨镇开发中心就涉诉项目的规划设计、建设施工与工程监理等相关情况提交了如下合同：（1）杨镇开发中心与北京市天源建筑工程有限责任公司签订的《工程施工合作框架协议书》；（2）杨镇开发中心与北京市顺金盛建设工程监理有限责任公司签订的《建设工程监理协议》；（3）杨镇开发中心与北京清尚环艺建筑设计院有限公司签订的《建设工程设计合同》。

庭审中，双方一致确认国智卓亿公司未实际参与上述《工程施工合作框架协议书》、《建设工程监理协议》、《建设工程设计合同》的签订、履行过程。

国智卓亿公司在签订《合作框架协议》之后，在涉诉项目工地大门南侧自行投资建设接待展示中心。经合议庭释明并询问，杨镇开发中心同意在双方解除合同的情况下接收由国智卓亿公司投资建设的接待展示中心，但双方对国智卓亿公司投资建设的接待展示中心的建设、装饰费用存在争议，杨镇开发中心在2014年11月22日的庭审中提出对国智卓亿公司投资建设的接待展示中心的建设、装饰费用进行评估鉴定。

审理中，经本院于2014年11月5日现场勘验确认：涉诉项目场地内有两栋未完成施工的楼房，在西北角方位有一栋17层的楼房，在场地东南角方位有一栋6层的楼房；双方认可上述17层和6层楼房建设属于一期工程，17层楼房用途为住宅楼，6层楼房是综合配套服务楼；在场地的东北角处、西南角处有两栋楼房的地基，双方认可该两处地基为二期两栋住宅楼的地基，已施工至正负零。

国智卓亿公司提出《工程造价审定申请》，要求对顺义区杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目一期工程及二期地下基础工程已施工到正负零的已完工建筑工程进行工程造价审定。

基于上述争议和当事人申请，本案需要对以下两项工程造价进行评估鉴定：（1）国智卓亿公司投资建设的接待展示中心；（2）顺义区杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目一期工程及二期地下基础工程已施工到正负零的已完工建筑工程。

对于上述两项不同内容的造价评估鉴定，为提高鉴定工作效率，经双方当事人协商同意，经本院报请北京市高级人民法院随机摇号，确定由北京兴中海建工程造价咨询有限公司进行评估鉴定后，就上述两项鉴定申请分别出具评估鉴定报告。两份评估鉴定报告分别预交鉴定费，对国智卓亿公司在反诉状中主张其所投资建设的接待展示中心建设、装饰的造价进行评估鉴定的鉴定费用由杨镇开发中心负责预交；对顺义区杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目一期工程及二期地下基础工程已施工到正负零的已完工建筑工程之造价进行评估鉴定的鉴定费用由国智卓亿公司负责预交。

在2015年3月6日的庭审中，合议庭向双方当事人提示与释明鉴定风险，准许当事人提出的评估鉴定申请不必然代表法院确定会采纳评估鉴定报告，也不必然代表法院确定会按照当事人所主张的方式方法使用鉴定报告。启动评估鉴定程序的风险应当由评估鉴定申请人自行承担。国智卓亿公司当庭确认其已经充分了解前述法庭释明内容。

北京兴中海建工程造价咨询有限公司于2015年6月1日向本院发来的《关于工程造价鉴定费的函》载明：……我司于2015年4月1日收到交费义务人已预交的鉴定费用后，开展鉴定工作，现鉴定工作已经基本结束，我司根据案件情况计算出最终鉴定费用为：对国智卓亿公司投资建设的接待展示中心最终鉴定费为2万元，已预交2万元，本次不用补交；对顺义区杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目一期及二期地下基础工程到正负零的已完工程的最终鉴定费用为52万元，已预交40万元，本次需补交12万元。希望贵院给予协助，要求交费义务人于收到函后7日内交纳到我司……。

本院收到前述《关于工程造价鉴定费的函》后向国智卓亿公司送达、催告、释明的详细过程如下：（1）2015年6月8日，本院已经向国智卓亿公司之委托代理人杨欣依法送达如下材料：①北京兴中海建工程造价咨询有限公司催收剩余鉴定费快递单复印件；②北京兴中海建工程造价咨询有限公司2015年6月1日《关于工程造价鉴定费用的函》。在2015年6月8日的询问过程中，本院已明确告知国智卓亿公司之委托代理人杨欣，要求该公司在完成补充交纳鉴定费差额12万元之后，务必在2015年6月19日上午11时到庭，将交纳鉴定费差额12万元的财务凭证向法庭出示原件并提交复印件；但国智卓亿公司未能按照法庭指定的前述时间提交补交鉴定费差额12万元的财务凭证。（2）2015年7月22日，本院依法向国智卓亿公司之委托代理人杨欣依法送达如下材料：北京兴中海建工程造价咨询有限公司2015年6月29日就造价鉴定费如何计算及其计算依据回复的《关于工程造价鉴定费用的函》、《北京市建设工程造价咨询参考费用表》、《工程造价咨询日参考费用表》、《北京市建设工程造价咨询费用指数》。在2015年7月22日的询问过程中，本院已经明确告知国智卓亿公司之委托代理人杨欣如下事项：若因国智卓亿公司迟延向北京兴中海建工程造价咨询有限公司缴纳剩余工程造价鉴定费差额12万元造成鉴定机构拒绝出具鉴定报告，造成本案诉讼程序拖延等后果，由国智卓亿公司承担。（3）2015年9月14日，本院再次约谈国智卓亿公司之委托代理人方龙律师，明确告知其如下事项：①已经启动的涉诉项目工程造价鉴定工作已经接近尾声，负责涉诉项目造价鉴定的北京兴中海建工程造价咨询有限公司就国智卓亿公司应当负责补交的造价鉴定费的鉴定费差额12万元已经多次催促，法庭已经多次告知国智卓亿公司的委托代理人，但时至今日，国智卓亿公司仍然未能补交剩余的鉴定费12万元。②经与北京兴中海建工程造价咨询有限公司咨询，上述鉴定费余额12万元，如果国智卓亿公司不予补交，负责造价鉴定的北京兴中海建工程造价咨询有限公司肯定不会就顺义区杨镇二三产业基地配套职工宿舍一期及二期地下基础工程到正负零的已完建筑工程的工程造价出具鉴定结论，会造成本案诉讼程序的拖延，由此造成的法律后果应由拒绝及时缴纳鉴定费用的国智卓亿公司承担。③再次限令国智卓亿公司在2015年9月30日之前尽快办理剩余工程造价鉴定费余额12万元事宜。

国智卓亿公司经本院多次催告后仍然未能办理交纳剩余工程造价鉴定费余额12万元的事宜。2015年10月14日，北京兴中海建工程造价咨询有限公司向本院发来《关于2014年顺民初字第15049号案件的函》，载明内容如下：……我司于2015年4月1日收到缴费义务人预交的鉴定费用后，开展鉴定工作。现鉴定工作已经结束，但缴费义务人（国智卓亿公司）仍未缴纳剩余鉴定费，期间我司已多次向贵院发函（函件日期2015年3月18日、2015年6月1日、2015年9月14日），希望协助督促缴费义务人补交剩余鉴定费。至2015年9月15日，我司收到贵院《鉴定事项告知函》，贵院限令国智卓亿公司在2015年9月30日之前尽快办理缴纳剩余鉴定费事宜，现贵院限令的期限已过，缴费义务人仍未补交鉴定费。由于我司已经完成鉴定工作，但因缴费义务人未在规定的期限内补齐鉴定费用，致使我司无法出具鉴定意见书，经与贵院沟通，明确我司终止鉴定，退此鉴定委托。另，因鉴定工作已经完成，缴费义务人已预交的鉴定费不予退还，特发此函。

就国智卓亿公司投资建设的接待展示中心之工程造价一节，北京兴中海建工程造价咨询有限公司于2015年9月18日出具兴中海建鉴字〔2015〕45号《杨镇二三产业基地接待展示中心工程造价鉴定意见书》，确认前述工程造价可确定金额为932403.97元。

在2015年3月20日的庭审中，国智卓亿公司当庭且首次向合议庭提交了落款日期为2014年11月21日并加盖有“北京国智卓亿科技有限公司”公章的《在建工程评估申请书》一份，申请事项为依法委托具有相应资质的专业机构，对顺义区杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目一期工程及二期地下基础工程已施工到正负零以上，除土地使用权价值以外的在建工程项目进行价值评估。就国智卓亿公司的《在建工程评估申请书》所指向的具体内容与评估种类一节，合议庭向其释明并要求明确后，国智卓亿公司于2015年4月3日向法庭提交了落款日期为2015年3月29日并加盖有“北京国智卓亿科技有限公司”公章的《情况说明》，明确其《在建工程评估申请书》的评估对象及具体类型为对杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目（不包含土地价值）在建工程公开市场价值评估。因报请北京市高级人民法院摇号确定鉴定机构需要进一步明确其评估细分类型，本院于2015年4月14日将《鉴定分类表》向国智卓亿公司出示、送达并释明，要求进一步明确具体的评估类型。在2015年4月20日的本院质证询问过程中，国智卓亿公司的涉诉项目已完工程造价现场勘验委托代理人吴智锋向法庭提交了落款日期为2015年4月17日并加盖有“北京国智卓亿科技有限公司”公章的《申请住宅、商业办公用途项目价值评估情况说明》，进一步明确要求对杨镇二、三产业基地配套职工宿舍项目中一幢17层的住宅楼的住宅项目价值和一幢6层综合配套楼的商业、办公用途项目价值进行公开市场价值评估，并明确要求对于用于住宅用途的已建原为正负零状态的在建工程不予列入申请价值评估范围。

就国智卓亿公司的前述评估鉴定申请相关诉讼风险，在2015年4月10日的庭审中，合议庭明确告知国智卓亿公司如下鉴定风险：（1）合议庭准许国智卓亿公司提出的前述在建工程市场价值评估申请，并非对涉诉项目具有市场交易价值并具备进行市场价值评估鉴定的条件作出法律认定，准许国智卓亿公司的上述评估鉴定申请只是为了充分保障当事人的诉讼权利，与此评估鉴定申请相关的诉讼风险应当由提出该项申请的当事人自行承担。（2）准许当事人提出的评估鉴定申请不必然代表法院确定会采纳评估鉴定报告，也不必然代表法院确定会按照当事人所主张的方式方法使用鉴定报告。启动评估鉴定程序的风险应当由评估鉴定申请人自行承担。国智卓亿公司当庭确认其已经充分了解前述法庭释明内容。

对于国智卓亿公司提出的前述评估鉴定申请，经本院报请北京市高级人民法院随机摇号，确定该项评估鉴定的机构为北京圣元房地产评估咨询有限公司。

2015年5月14日，北京圣元房地产评估咨询有限公司就前述评估事项书面答复如下：据资料显示，鉴定物为配套公租房项目。公共租赁住房，是指政府提供政策支持，限定户型面积、供应对象和租金水平，面向本市中低收入住房困难家庭等群体出租的住房。依据《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》（建保【2010】87号）、《北京市人民政府关于加强本市公共租赁住房建设和管理的通知》（京政发〔2011〕61号）等相关文件规定：“市、区县人民政府应当通过新建、收购、长期租赁等方式多渠道筹集公共租赁住房房源，并落实建设、收购资金”。其中，“新建方式、收购方式”均由政府相关部门审定回购及收购价格，并非公开市场通过议价形成的价格。因此，公共租赁住房根本不具备公开上市交易条件（房屋能否正常上市交易是评估其市场价值的前提条件），故，鉴定物不具备评估公开市场价值的条件。

至此，国智卓亿公司提出的前述市场价值评估鉴定申请被鉴定机构退回。

在与杨镇开发中心签订涉诉《合作框架协议》后，国智卓亿公司使用格式化的合同条款与诸多房屋承租人签订《房屋租赁合同》以及多份作为合同附件的《房屋续租补充协议》，并据此陆续收取诸多房屋承租人大额房屋租金。此外，国智卓亿公司还使用格式化的合同条款与诸多意向承租的房屋承租人签订《润林佳苑预约单》，并据此陆续收取诸多意向承租的房屋承租人交付的预约定金。

国智卓亿公司使用制式的《房屋租赁合同》第2页《说明》载明“……住宅用房的租赁，应当执行国家和房屋所在城市人民政府规定的租赁政策。租用房屋从事生产、经营活动的，由租赁双方协商议定租金和其他租赁条款。——摘自《中华人民共和国城市房产管理法》”。

国智卓亿公司使用的《房屋租赁合同》制式合同条款主要内容如下：合同双方当事人：出租方：北京国智卓亿科技有限公司。注册地址：北京市顺义区杨镇纵二路7-9号。营业执照注册号：110113014527249。法定代表人：汪成林。联系电话：010-61452088。邮政编码：101309。承租方：〔本院备注：合同文本中前述划横线部分为预留书写空白，分别用于填写承租方姓名、国籍、身份证号码、邮政编码以及联系电话〕……根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他有关法律、法规之规定，出租方和承租方在平等、自愿、协商一致的基础上就租赁房屋事宜达成如下协议：第一条：承租人所承租房屋基本情况：1、出租方经批准，该房屋所在小区暂定名为润林佳苑小区。2、承租房屋详情：号楼单元室。3、合同约定面积平方米〔本院备注：合同文本中前述划横线部分为预留书写空白，用于填写标的房屋的相关数据〕。建筑形式为钢筋混凝土结构，建筑层数为地上17层，地下1层。第二条：承租期与计价方式1、承租期限：自暂定交房之日〔本院备注：部分制式合同中表述的起始日期明确为2014年12月31日〕起至2019年12月30日止，共计六十个月。2、租金计价方式：按月计算，该房屋每月租金为（人民币）〔本院备注：合同文本中前述划横线部分为预留书写空白〕。3、租约到期后，如乙方需继续使用该房屋，则需向出租方提供书面续租申请，并至出租方处签订《房屋续租补充协议》，交纳续租费用后，乙方优先租于该房屋。第三条：付款方式承租方在签订本合同时一次性支付该房屋六十个月租金，租金总额……第十四条：本合同自签订之日起生效，一式贰份，出租方一份，承租人一份，具有相等法律效力。第十五条：本合同未尽事宜，可由双方签订后签订补充协议。

作为前述《房屋租赁合同》附件的《房屋续租补充协议》制式合同条款主要内容如下：该补充协议为《房屋租赁合同》之房屋续租补充约定：1、承租方继续承租该房屋自2019年12月31日始至2024年12月30日止，共计六十个月〔本院备注：前述续租起止日期为作为附件一的《房屋续租补充协议》的起止日期，之后依次作为附件二、附件三、附件四、附件五、附件六、附件七、附件八、附件九制式的《房屋续租补充协议》的合同文本中涉及续租期限的制式条款中续租期限均为六十个月，租赁日期的截止时间与起始时间则依次相互衔接〕。2、租金按月计算，该房屋每月租金为（人民币）〔本院备注：合同文本中前述划横线部分为预留书写空白〕。3、承租方在签订本协议时一次性支付该房屋六十个月租金，租金总额……。

经本院核对，国智卓亿公司实际与众多房屋承租人签订的《房屋续租补充协议》均未载明落款日期；但作为合同附件的《房屋续租补充协议》涉及的房屋租金均与《房屋租赁合同》涉及的房屋租金均在同一天以由国智卓亿公司向房屋承租人分别开具多张收款收据的方式一并收取。

就前述制式《房屋租赁合同》封面下册横向字体载明“杨镇工业开发中心监制”的字样是否经过杨镇开发中心同意一节，国智卓亿公司称因双方系合作关系，合同文本中封面下册横向字体载明“杨镇工业开发中心监制”的字样是经过杨镇开发中心同意的，并称前述制式合同文本曾经给杨镇开发中心的相关领导审核过。杨镇开发中心对国智卓亿公司的前述主张明确予以否认。审理中，国智卓亿公司就其前述诉讼主张未能提交相应的证据予以证实。

国智卓亿公司使用制式《润林佳苑预约单》〔国智卓亿公司作为甲方、意向承租房屋的承租人作为乙方〕的合同条款主要内容如下：一、预租物业乙方意向承租由甲方出租的润林佳苑公寓室，该出租房屋暂定建筑面积约平方米〔本院备注：合同文本中前述划横线部分为预留书写空白〕。二、预租价格1、该房屋租赁总价为元，大写人民币〔本院备注：合同文本中前述划横线部分为预留书写空白〕。三、定金的约定1、自签订本预约单时，乙方应向甲方支付预约定金人民币元〔本院备注：合同文本中前述划横线部分为预留书写空白〕，该定金在双方前述房屋租赁合同时，自动计入房屋租赁合同中规定的房屋租金。2、乙方保证在本预约单约定的期限内到甲方处签署房屋租赁合同，如乙方未在本预约单的期限内与甲方签订房屋租赁合同，则定金不予退还，甲方有权另行出租该房屋。3、甲方保证乙方在签署本预约单并交纳定金后的规定签约时间内不得向他人出租该房屋。4、乙方应在前述本预约单之日起五日内，即年月日之前〔本院备注：合同文本中前述划横线部分为预留书写空白〕与甲方签订房屋租赁合同。四、付款方式乙方应在双方正式签订承租合同当日一次性付清全部租房款。……七、本预约单一式三份，三份具有同等法律效力，自甲乙双方签字、盖章之日起生效。

杨镇开发中心曾经向国智卓亿公司的工作人员杨欣〔即国智卓亿公司在本案中的委托代理人之一；时任国智卓亿公司办公室主任〕送达落款日期为2013年7月19日《停止出租通知书》一份，该文件内容如下：北京国智卓亿科技有限公司：杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目（杨镇公租房项目）为北京市重点实施的保障性安居工程，用于定向向杨镇二三产业基地内的企业出租，解决企业职工的住房困难问题。按照贵公司与我中心签订的公租房合作框架协议，贵公司必须严格按照国家、北京市以及顺义区有关公租房的相关政策进行配租和后期运营，但近期贵公司的对外宣传和房屋预出租并收取客户意向金的行为已经在一定程度上违反了公租房配租的相关政策，并给杨镇人民政府和北京杨镇工业开发中心造成了一定的声誉和名誉上的影响，现正式通知贵公司立即停止所有关于该公租房的宣传和预出租行为，并确认全部退还已经收取的客户意向金，否则，我中心将按照双方签订的合作框架协议的约定，解除合作协议，由此造成的损失由贵公司全部承担。

2015年12月10日，本院向杨欣出示了前述《停止出租通知书》，杨欣确认《停止出租通知书》上的签名确系其本人所签，签收的时间应该就是2013年7月19日。并且，杨欣称其在签收该《停止出租通知书》后很快就将该文件交给国智卓亿公司的法定代表人汪成林。

在本案立案受理之前，本院先后于2014年4月24日、2014年5月29日分别立案受理了如下案件：（1）（2014）顺民初字第7030号原告张菊花诉被告国智卓亿公司房屋租赁合同纠纷案；（2）（2014）顺民初字第8622号原告肖杰、候伶伶诉被告国智卓亿公司房屋租赁合同纠纷案；（3）（2014）顺民初字第8623号原告都振海诉被告国智卓亿公司房屋租赁合同纠纷案。前述案件中，诸位原告要求确认其与国智卓亿公司之前签订的《房屋租赁合同》无效，并要求国智卓亿公司退还已经收取的房屋租金本金以及自前述租金实际交纳之日起至实际退还之日止期间的中国人民银行同期银行贷款利息损失。

对于前述案件，本院经审理后于2014年9月11日作出一审民事判决，就前述案件涉及的纠纷，本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，有下列情形之一的，合同无效：……（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；……。涉诉房屋是公共租赁住房，是保障性住房，涉及公共利益。在涉诉公共租赁住房未依据相关法律和政策规定统一公开配租以前，承租人与国智卓亿公司之间签订《房屋租赁合同》及九个附件使承租人获得涉诉房屋50年使用权的行为既违反租赁合同期限不得超过20年的法律规定，又含有规避《公共租赁住房管理办法》及其他部门规章和地方政府规章关于公共租赁住房的使用限制、申请条件和配租程序等规定的非法目的，损害了社会公共利益，故承租人、国智卓亿公司之间签订的《房屋租赁合同》及九个附件依法应确认无效。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。国智卓亿公司应当向承租人返还承租人已经缴纳的租金本金。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。以购房为目的的承租人以非正常的方式与国智卓亿公司签订租赁合同及补充协议以获取五十年房屋使用权，承租人、国智卓亿公司在签订无效的《房屋租赁合同》及九个附件时均有过错，均应当认识到自己签订合同及其附件的行为的违法违规之处。考虑到承租人、国智卓亿公司约定的租赁期间开始于2014年12月31日，承租人应当预见到自己的违法违规行为可能给自己造成的损失，应当自行承担相应的不利法律后果。对于承租人要求国智卓亿公司给付自其向国智卓亿公司缴纳房屋租赁费之日起到实际退还之日止期间利息的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、第二百一十四条之规定，本院就前述案件分别作出一审判决，确认承租人与国智卓亿公司签订的《房屋租赁合同》及其九个附件中的补充协议均无效，判令国智卓亿公司按照承租人实际缴纳的租金金额向承租人退还租金并驳回承租人关于前述租金自实际缴纳之日起至实际退还之日止期间的利息损失的诉讼请求。

（2014）顺民初字第7030号、（2014）顺民初字第8622号、（2014）顺民初字第8623号民事判决作出后，双方当事人均未对前述民事判决提出上诉。前述案件的诸位原告在判决生效后，分别向本院申请强制执行，相关执行案件的案号分别为（2014）顺执字第4797号〔申请执行人为张菊花〕、（2015）顺执字第203号〔申请执行人为肖杰、侯伶伶〕、（2015）顺执字第230号〔申请执行人为都振海〕。

本案立案受理之后，本院先后于2014年12月22日、2015年1月4日分别立案受理了如下案件：（1）（2015）顺民初字第355号原告国智卓亿公司诉被告王玉伶房屋租赁合同纠纷案；（2）（2015）顺民初字第356号原告国智卓亿公司诉被告杨熙旺房屋租赁合同纠纷案；（3）（2015）顺民初字第357号原告国智卓亿公司诉被告张亚芳房屋租赁合同纠纷案；（4）（2015）顺民初字第358号原告国智卓亿公司诉被告贯志刚房屋租赁合同纠纷案；（5）（2015）顺民初字第359号原告国智卓亿公司诉被告王卫国房屋租赁合同纠纷案；（6）（2015）顺民初字第360号原告国智卓亿公司诉被告靳继鹏房屋租赁合同纠纷案；（7）（2015）顺民初字第361号原告国智卓亿公司诉被告崔水淼房屋租赁合同纠纷案；（8）（2015）顺民初字第362号原告国智卓亿公司诉被告李凤英房屋租赁合同纠纷案；（9）（2015）顺民初字第363号原告国智卓亿公司诉被告梁俊成房屋租赁合同纠纷案；（10）（2015）顺民初字第364号原告国智卓亿公司诉被告张海凤房屋租赁合同纠纷案；（11）（2015）顺民初字第365号原告国智卓亿公司诉被告张海全房屋租赁合同纠纷案；（12）（2015）顺民初字第366号原告国智卓亿公司诉被告李希海房屋租赁合同纠纷案；（13）（2015）顺民初字第367号原告国智卓亿公司诉被告孙广军房屋租赁合同纠纷案；（14）（2015）顺民初字第368号原告国智卓亿公司诉被告侯学英房屋租赁合同纠纷案；（15）(2015)顺民初字第369号原告国智卓亿公司诉被告李敬国房屋租赁合同纠纷案；（16）（2015）顺民初字第370号原告国智卓亿公司诉被告张宏峰房屋租赁合同纠纷案；（17）（2015）顺民初字第371号原告国智卓亿公司诉被告刘军博房屋租赁合同纠纷案；（18）（2015）顺民初字第372号原告国智卓亿公司诉被告刘彤房屋租赁合同纠纷案；（19）（2015）顺民初字第374号原告国智卓亿公司诉被告孟庆文房屋租赁合同纠纷案；（20）（2015）顺民初字第375号原告国智卓亿公司诉黄晓超房屋租赁合同纠纷案；（21）（2015）顺民初字第376号原告国智卓亿公司诉被告戴品房屋租赁合同纠纷案；（22）（2015）顺民初字第377号原告国智卓亿公司诉被告刘宝国房屋租赁合同纠纷案；（23）（2015）顺民初字第378号原告国智卓亿公司诉被告张海兰房屋租赁合同纠纷案；（24）（2015）顺民初字第379号原告国智卓亿公司诉被告王超房屋租赁合同纠纷案；（25）（2015）顺民初字第380号原告国智卓亿公司诉被告连焕齐房屋租赁合同纠纷案；（26）（2015）顺民初字第381号原告国智卓亿公司诉被告李文凤房屋租赁合同纠纷案；（27）（2015）顺民初字第382号原告国智卓亿公司诉被告雒新言房屋租赁合同纠纷案；（28）（2015）顺民初字第383号原告国智卓亿公司诉被告丁云桂房屋租赁合同纠纷案；（29）（2015）顺民初字第384号原告国智卓亿公司诉被告王烨岩房屋租赁合同纠纷案；（30）（2015）顺民初字第2063号原告张宏峰诉被告国智卓亿公司房屋租赁合同纠纷案。

杨镇开发中心与国智卓亿公司于2014年12月29日签订的《协议书》，协议文本内容：甲（杨镇开发中心）、乙（国智卓亿公司）合作开发的杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目（以下简称该项目）双方正在通过顺义区人民法院依法解决存在的问题，现双方就该项目中乙方原出租的房屋清退事宜达成协议如下：一、乙方办理清退房屋的款项暂时从甲方垫付，甲方已垫付的款项应当直接从乙方向甲方支付的该项目合作投资款（截止目前已经向甲方支付2500万元）中扣除，甲方垫付资金以2500万元人民币为限，不足部分由乙方负责清退。二、甲、乙双方应分别到北京农村商业银行开设退房专用账户，每完成一户退房户资料的审核后，甲方从专用账户中将相应的金额款项支付到乙方专用账户内，乙方收到款项后，实时转账付款给退房户，否则，视为乙方违约，甲方有权在项目合作款中双倍扣除。三、甲乙双方转账付款所发生的手续费用由双方自行承担。四、本协议一式两份，双方各执一份，双方签字盖章后生效。

签订前述《协议书》后，在本案审理中，国智卓亿公司、杨镇开发中心使用制式的《退房协议书》，国智卓亿公司作为甲方（出租方）、杨镇开发中心作为丙方（见证方），通过分别与作为乙方（承租方）的诸多承租方签订书面协议的方式，办理废止国智卓亿公司与诸多承租方签订的《房屋租赁协议》并办理退还房屋租赁款等事宜。《退房协议书》的格式条款文字内容如下：甲乙双方就解除《房屋租赁合同》、退还房租租赁款一事，经友好协商，签订本协议如下，丙方作为见证方，监督和见证该协议的执行。一、本协议签订后，甲乙双方于年月日〔本院备注：前述年月日之前预留有用于手填文字内容的空白〕签订的房屋租赁合同自动解除，双方互不追究相关责任，乙方也不能就该项事宜再向甲方和丙方提出任何主张。二、甲方退还乙方已经支付的房屋租赁款共计元〔本院备注：前述合同文本中预留有用于手填文字内容的空白〕。三、本协议一式三份，三方各执一份；三方签字并盖章后生效。

经本院向具体经办人杨欣（国智卓亿公司之委托代理人）、张富增（杨镇开发中心之委托代理人）询问核实，国智卓亿公司、杨镇开发中心以及诸多办理退还房屋租赁费的业主三方办理废止国智卓亿公司与诸多承租方签订的《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》或者《润林佳苑预约单》，并退还房屋租金、租房定金等事宜的具体操作流程如下：（1）相关承租人向国智卓亿公司、杨镇开发中心出示其持有的由国智卓亿公司与其签订的《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》或者《润林佳苑预约单》原件、加盖有国智卓亿公司财务专用章的收款收据原件、承租人本人的身份证或者户口簿等证明材料。→（2）承租人提交的前述证明材料经审核确认无误后，由承租人、国智卓亿公司、杨镇开发中心签订前述格式条款的《退房协议书》以及《杨镇二三产业基地配套职工宿舍退房审核表》，前述《退房协议书》与《杨镇二三产业基地配套职工宿舍退房审核表》所载明的退款金额与依据前述协议而废止的《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》或者《润林佳苑预约单》及其附属的收款收据所载明的金额完全一致，即向诸多承租人退还的款项金额系不计利息而只退还其当初向国智卓亿公司缴纳的房屋租赁费本金或者租房定金本金。→（3）杨镇开发中心通过银行转账的方式将《退房协议书》与《杨镇二三产业基地配套职工宿舍退房审核表》所载明的拟退还房屋租赁款金额转账至国智卓亿公司在北京农商银行杨镇支行开立的银行账户。→（4）国智卓亿公司在收到杨镇开发中心转入的前述款项后当即将相关款项转账汇款至承租人提供的北京农商银行的银行账户中〔该银行账户提前开立了短信银行业务能够实时显示账户变动情况〕。→（5）承租人通过短信银行确认收到退还的前述款项后将其持有的由国智卓亿公司与其签订的《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》、《润林佳苑预约单》原件、加盖有国智卓亿公司财务专用章的收款收据原件全部交给杨镇开发中心保管。

前述本院作出民事判决后陆续受理的三起执行案件（即（2014）顺执字第4797号〔申请执行人为张菊花〕、（2015）顺执字第203号〔申请执行人为肖杰、侯伶伶〕、（2015）顺执字第230号〔申请执行人为都振海〕）以及本院先后于2014年12月22日、2015年1月4日分别立案受理的前述三十件案件，在2015年4月7日之前陆续通过由相关承租人、国智卓亿公司、杨镇开发中心签订三方协议的方式予以妥善解决，向诸多承租人退还的款项均为其当初向国智卓亿公司缴纳的租金本金或者租房定金本金，均未支付利息。

就按照前述签订三方协议的方式办理向诸多承租人退还租赁款事宜的具体情况，杨镇开发中心向本院提交了其持有的《杨镇二三产业基地配套职工宿舍退房审核表》、《退房协议书》、租户用于接收退房款的银行卡复印件、租户办理退房手续过程中提交的户口簿、身份证等身份证明材料与授权委托书以及《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》、《润林佳苑预约单》、加盖有“北京国智卓亿科技有限公司财务专用章”的收款收据、杨镇开发中心的银行账户向国智卓亿公司的银行账户转账的银行交易凭证等证据材料，涉及的相关人员姓名及其交款时间与金额等详细情况如下：（1）2013年7月9日，国智卓亿公司与戴品签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取戴品房屋租金合计413609元〔承租人戴品作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第376号〕；（2）2013年7月14日，国智卓亿公司与丁云桂签订涉及两套房屋的《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取丁云桂房屋租金合计727808.20元〔承租人丁云桂作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第383号〕；（3）2013年7月26日，国智卓亿公司与张海凤签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取张海凤房屋租金合计398265元〔承租人张海凤作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第364号〕；（4）2013年7月26日，国智卓亿公司与张海全签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取张海全房屋租金328534元〔张海全作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第365号〕；（5）2013年7月26日，国智卓亿公司与张海兰签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取张海兰房屋租金合计419612元〔张海兰作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第378号〕；（6）2013年7月30日，国智卓亿公司与孙广军签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取孙广军房屋租金合计355870元〔孙广军作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第367号〕；（7）2013年8月4日，国智卓亿公司与王烨岩签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取王烨岩房屋租金合计347664元〔王烨岩作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第384号〕；（8）2013年8月6日，国智卓亿公司与张亚芳签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取张亚芳房屋租金合计452300元〔张亚芳作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第357号〕；（9）2013年8月26日，国智卓亿公司与刘军博签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取刘军博房屋租金合计377989元〔刘军博作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第371号〕；（10）2013年8月26日，国智卓亿公司与刘彤签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取刘彤房屋租金合计464295元〔刘彤作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第372号〕；（11）2013年8月30日，国智卓亿公司与王玉伶签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取王玉伶房屋租金合计383369元〔王玉伶作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第355号〕；（12）2013年8月31日，国智卓亿公司与雒新言签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取雒新言房屋租金454295元〔雒新言作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第382号〕；（13）2013年9月11日，国智卓亿公司与彭贺平签订《润林佳苑预约单》，并先后于2013年9月3日和2013年9月11日收取彭贺平交付的租房定金20000元和230000元，合计250000元；（14）2013年9月9日，国智卓亿公司与张宏峰签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取张宏峰房屋租金合计390184元〔张宏峰作为当事人的房屋租赁合同纠纷案件的案号分别为（2015）顺民初字第370号（张宏峰作为被告）和（2015）顺民初字第2063号（张宏峰作为原告）〕；（15）2013年9月13日，国智卓亿公司与连焕齐签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取连焕齐房屋租金合计386597元〔连焕齐作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第380号〕；（16）2013年9月15日，国智卓亿公司与李敬国签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取李敬国房屋租金合计384804元〔李敬国作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第369号〕；（17）2013年10月9日，国智卓亿公司与李希海签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取李希海房屋租金合计386597元〔李希海作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第366号〕；（18）2013年10月15日，国智卓亿公司与王卫国签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取王卫国房屋租金合计528978元〔王卫国作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第359号〕；（19）2013年10月27日，国智卓亿公司与王超签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取王超房屋租金合计391977元〔王超作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第379号〕；（20）2013年10月28日，国智卓亿公司与都振海签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取都振海房屋租金合计391977元〔都振海作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2014）顺民初字第8623号〕；（21）2013年10月31日，国智卓亿公司与梁俊成签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取梁俊成房屋租金合计391977元〔梁俊成作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第363号〕；（22）2013年10月31日，国智卓亿公司与刘宝国签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取刘宝国房屋租金合计513304元〔刘宝国作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第377号〕；（23）2013年10月，国智卓亿公司与侯国苹签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取侯国苹房屋租金398434元；（24）2013年11月4日，国智卓亿公司与黄晓超签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取黄晓超房屋租金合计380000元〔黄晓超作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第375号〕；（25）2013年11月5日，国智卓亿公司与贯志刚签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取贯志刚房屋租金合计393771元〔贯志刚作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第358号〕；（26）2013年11月5日，国智卓亿公司与苗峰签订《润林佳苑预约单》并收取苗峰交付的租房定金130000元；（27）2013年11月7日，国智卓亿公司与崔伟签订《润林佳苑预约单》并收取崔伟租房定金20000元；（28）2013年11月7日，国智卓亿公司与孟庆文签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取孟庆文房屋租金384804元〔孟庆文作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第374号〕；（29）2013年11月15日，国智卓亿公司与杨熙旺签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取杨熙旺房屋租金合计513954元〔杨熙旺作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第356号〕；（30）2013年11月16日，国智卓亿公司与于春勇签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取于春勇房屋租金合计403814元；（31）2013年11月18日，国智卓亿公司与李凤英签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取李凤英房屋租金合计403814元〔李凤英作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第362号〕；（32）2013年11月20日，国智卓亿公司与崔水淼签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取崔水淼房屋租金合计395564元〔崔水淼作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第361号〕；（33）2013年11月23日，国智卓亿公司与张菊花签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取张菊花房屋租金合计409194元〔张菊花作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2014）顺民初字第7030号〕；（34）2013年11月23日，国智卓亿公司与张红燕签订《润林佳苑预约单》并收取张红燕租房定金10000元；（35）2013年11月23日，国智卓亿公司与肖杰、侯伶伶签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取肖杰、侯伶伶房屋租金合计326526元〔肖杰、侯伶伶作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2014）顺民初字第8622号〕；（36）2013年11月24日，国智卓亿公司与李振环签订《润林佳苑预约单》并收取李振环租房定金20000元；（37）2013年11月26日，国智卓亿公司与侯学英签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取侯学英房屋租金合计323685元〔侯学英作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第368号〕；（38）2013年11月26日，国智卓亿公司与徐春革签订《润林佳苑预约单》并收取徐春革租房定金20000元；（39）2013年11月26日，国智卓亿公司与徐广泽签订《润林佳苑预约单》并收取徐广泽租房定金20000元；（40）2013年11月27日，国智卓亿公司与靳继鹏签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取靳继鹏房屋租金合计410988元〔靳继鹏作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第360号〕；（41）2014年3月28日，国智卓亿公司与李文凤签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》并收取李文凤房屋租金414574元〔李文凤作为当事人的房屋租赁合同纠纷一案的案号为（2015）顺民初字第381号〕。

经过庭审质证，本案争议焦点问题之一为国智卓亿公司在履行其与杨镇开发中心所签订的《合作框架协议》的过程中陆续向杨镇开发中心支付的款项25000000元是否来源于国智卓亿公司违反《合作框架协议》约定及相关规定通过与众多房屋承租人签订《润林佳苑预约单》、《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》的方式吸纳众多房屋承租人的资金。

就上述争议焦点的举证责任分配问题，合议庭在2015年3月6日的庭审中作出如下释明：（1）从合议庭初步审核关联案件卷宗内的证据材料以及杨镇开发中心提交的涉及双方共同采取措施清退租户过程中收集到的《润林佳苑预约单》、《房屋租赁合同》及《房屋续租补充协议》及加盖有国智卓亿公司公章的收款收据等证据材料，上述证据材料能够作为认定国智卓亿公司收取租户款项收款时间及其金额的依据；（2）国智卓亿公司向杨镇开发中心陆续支付款项的财务凭证，能够作为认定国智卓亿公司付款时间及其金额的证据；（3）经初步审核上述证据材料能够认定，国智卓亿公司在2013年7月9日之后同时存在陆续收取租户款项和陆续向杨镇开发中心支付款项的事实；（4）国智卓亿公司与众多房屋承租人签订《润林佳苑预约单》、《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》明显违背其与杨镇开发中心所签订的《合作框架协议》，国智卓亿公司与众多租户所签订的《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》已被本院生效判决确认无效；（5）国智卓亿公司实际掌握其与众多房屋承租人签订《润林佳苑预约单》、《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》后所收取众多房屋承租人的款项，根据现有证据能够认定，相关财务账目及其交易记录应由国智卓亿公司持有。（6）根据现有证据能够认定，在解决与众多房屋承租人废止《润林佳苑预约单》、《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》的事宜过程中，由杨镇开发中心实际垫付了大量款项。（7）根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条之规定，在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等因素确定举证责任的承担。（8）根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条之规定，有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。

本案庭审中，国智卓亿公司明确否认其陆续支付给杨镇开发中心的款项与其陆续收取的众多房屋承租人交纳的款项之间存在关联，基于上述现有证据能够佐证的事实以及上述司法解释的规定。本院向国智卓亿公司当庭释明，应当由国智卓亿公司就上述主张提交如下两个方面的相关财务账目及其交易记录：（1）国智卓亿公司与众多房屋承租人签订《润林佳苑预约单》、《房屋租赁合同》及其《房屋续租补充协议》后所收取众多房屋承租人款项的全部财务账目和交易凭证以及收取众多房屋承租人款项后与资金去向相关全部财务账目和交易凭证；（2）国智卓亿公司向杨镇开发中心陆续支付款项的全部财务账目和交易凭证以及上述款项来源的全部财务账目和交易凭证。

综上，合议庭明确要求国智卓亿公司在2015年4月10日之前提交上述证据材料用以证实自己所主张的投资款项与众多租户交纳款项无关的诉讼主张，并明确告知双方当事人，如果国智卓亿公司逾期不能举证，合议庭将根据现有证据结合众多租户向国智卓亿公司签订合同并交纳租赁费的时间及其金额、国智卓亿公司向杨镇开发中心支付投资款的时间及其金额、杨镇开发中心为清退租户过程中实际垫付的款项金额等基本事实来审核确定国智卓亿公司实际依法筹措的自有资金数额，并根据该自有资金数额来作为审核确认相关合理损失的基本依据。

审理中，国智卓亿公司未能按照合议庭的释明与告知就前述争议事项完成其举证义务。

国智卓亿公司提交的其向杨镇开发中心支付投资款项的收款收据显示国智卓亿公司向杨镇开发中心支付投资款的时间进度与具体金额等详细情况如下：2013年5月2日付款200万元；2013年5月3日付款100万元；2013年5月23日付款100万元；2013年7月8日付款300万元；2013年7月22日付款400万元；2013年9月17日付款500万元；2013年11月21日付款500万元；2014年2月28日付款400万元。

就国智卓亿公司收取诸多承租人房屋租金与其向杨镇开发中心支付的投资款项之间的关联关系一节，国智卓亿公司之法定代表人汪成林在2015年3月6日的庭审中作出如下陈述：（1）汪成林坚称国智卓亿公司交给杨镇开发中心的投资款合计2500万元与国智卓亿公司向众多承租人出租房屋并收取租金所得款项之间没有任何关系。（2）汪成林述称国智卓亿公司交给杨镇开发中心的投资款系该公司自行筹措，筹款途径包括有一部分自有资金，朋友间的相互借贷，国智卓亿公司有好几个股东，大家凑的钱。

在2015年3月6日的庭审中，合议庭明确释明现有证据能够证实国智卓亿公司在2013年7月份以后曾经通过与众多房屋承租人签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》等形式收取大量资金，据此，合议庭要求汪成林当庭解释前述资金的去向一节时，汪成林明确答复如下：（1）前期股东投资到该项目的投资款，后来通过收取众多房屋承租人交付租房款和定金的方式将投资款收回了。（2）股东投资后大概收回了一千万出头，具体记得不太清楚了。

另查一：杨镇开发中心在其民事起诉状诉讼请求第二项中提出“判令国智卓亿公司于《合作框架协议》解除前先行完成违规租售房屋的解约、清退、赔偿等事宜，相关法律责任由国智卓亿公司承担”。在2014年11月22日的庭审中，法官已经当庭向杨镇开发中心释明，该项诉讼请求涉及到案外人且该项诉讼请求不够明确，不具有可执行性。经法官要求明确诉讼请求后，杨镇开发中心在2014年11月22日的庭审中将其第二项诉讼请求明确为“判令国智卓亿公司承担违规租售房屋的全部法律责任，与杨镇开发中心无关”。在2015年3月6日的庭审中，合议庭再次向杨镇开发中心释明：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。而杨镇开发中心在2014年11月22日的庭审中所明确的诉讼请求中“违规租售房屋的全部法律责任”以及“与杨镇开发中心无关”指向的权利义务关系不明、指向的权利义务主体不明。故此，根据前述法律规定，杨镇开发中心在2014年11月22日庭审中明确的第二项诉讼请求仍然存在涉及案外人以及诉讼请求不具体、不明确的问题。而本案审理的范围应当是原、被告双方因签订、履行、解除《合作框架协议》所产生的争议，合议庭释明后要求杨镇开发中心答复是否还坚持该项诉讼请求？杨镇开发中心在2015年3月6日的庭审中当庭表示申请撤回该项诉讼请求，并解释称因为违法违规租售涉诉项目房屋的行为是国智卓亿公司的单方行为，与杨镇开发中心无关，杨镇开发中心不清楚现在租户的清退情况，将来如果出现问题由国智卓亿公司承担，杨镇开发中心原来提出该项诉讼请求的原因是借此申明其前述的立场。

杨镇开发中心在其民事起诉状诉讼请求第三项中提出“判令国智卓亿公司将《合作框架协议》涉及的全部工程项目（包括土地、建筑物及附属设施）妥善移交给杨镇开发中心，相应的所有权、使用权和管理权归杨镇开发中心。”

2015年12月19日的庭审中，本院就相关事实作出如下庭审小结：现已查明，涉诉《合作框架协议》在尚未履行完毕的情况下，双方就已经发生纠纷而诉至法院，在本案审理过程中，虽然就合同解除原因与违约责任各执一词，但双方就解除前述《合作框架协议》达成一致意见，均同意解除《合作框架协议》，不再继续履行。双方在庭审中一致确认，《合作框架协议》涉及的全部工程项目（包括土地、建筑物及附属设施）均不在国智卓亿公司实际控制之下，也不存在《合作框架协议》涉及的全部工程项目（包括土地、建筑物及附属设施）登记在国智卓亿公司名下的问题，所以，在解除《合作框架协议》的情况下，显然事实上不存在需要“国智卓亿公司将《合作框架协议》涉及的全部工程项目（包括土地、建筑物及附属设施）妥善移交给杨镇开发中心”的问题。此外，在解除《合作框架协议》的情况下，《合作框架协议》涉及的全部工程项目的所有权、使用权和管理权无论是在法律上还是在事实上都不可能归国智卓亿公司所有，因此，就前述项目相应的所有权、使用权和管理权归属问题，双方之间实际上不存在实质争议。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。综上，根据现已查明的事实以及前述法律规定，在双方之间不存在返还财产和确认权属的实际争议的情况下，杨镇开发中心提出前述请求已无实际意义。

杨镇开发中心、国智卓亿公司在庭审中均明确表示对前述庭审小结没有异议；杨镇开发中心进而当庭申请撤回前述诉讼请求。

就国智卓亿公司反诉要求杨镇开发中心返还25000000元款项的问题。

在2015年12月19日庭审中，本院根据杨镇开发中心提交的证据材料及国智卓亿公司的质证意见作出如下庭审小结：杨镇开发中心在与国智卓亿公司、众多房屋承租人签订《退房协议书》这一三方协议的形式清退房屋租赁费过程中垫付的款项合计14519127.20元。按照前述2014年12月29日签订的《协议书》的明确约定，前述款项应从杨镇开发中心应当向国智卓亿公司退还的款项中直接予以扣除。此外，在审理过程中，杨镇开发中心于2015年2月12日向国智卓亿公司退款500000元、于2015年7月23日向国智卓亿公司退款3500000元、于2015年12月1日向国智卓亿公司退款6480872.80元。综上，根据现已查明的事实，截止到2015年12月1日，杨镇开发中心已经实际为国智卓亿公司代为垫付款项与向国智卓亿公司陆续返还款项累计为25000000元。

鉴于在本案法庭调查与辩论终结之前新出现上述事实，经本院在2015年12月19日的庭审中向国智卓亿公司释明前述事实以及《诉讼费用交纳办法》(国务院令第481号)第二十一条第一款第二项之规定后，国智卓亿公司当庭申请撤回其要求杨镇开发中心返还投资款25000000元的反诉请求。

另查二：本院向北京市顺义区住房和城乡建设委员会发出查询函，就涉诉项目要求北京市顺义区住房和城乡建设委员会书面回复如下问题：一、北京杨镇工业开发中心就涉诉的杨镇二三产业基地配套公租房项目在开工建设之前是否向贵委申请领取施工许可证？如果在没有申请领取施工许可证的情况下实际开工建设，贵委将采取何种处理措施？在收到本院调查函之前，贵委是否因涉诉的杨镇二三产业基地配套公租房项目未申请领取施工许可证事宜对该项目采取责令停工、限期整改等行政处罚措施？二、若北京杨镇工业开发中心就涉诉的杨镇二三产业基地配套公租房项目在开工建设之前未向贵委申请施工许可证，那么，在该公租房项目已经实际开工建设的情况下，是否能够补正办理施工许可证？如果补正办理施工许可证，需要向贵委提交哪些手续与证明材料？

北京市顺义区住房和城乡建设委员会于2015年3月23日复函如下：一、杨镇二三产业基地配套公租房项目属于我区2012年度保障性住房实施产业化项目之一，该项目工程于2013年5月10日开工建设，开工前建设单位未向我委申请办理施工许可证。由于建设资金短缺、工程进度款未按约定落实、建设单位补办前期手续等原因，该项目工程于2014年8月已全面停工。工程建设期间，我委相关部门从2013年10月至2014年8月先后五次下达了停工整改通知单，要求该项目工程施工单位补办前期相关手续，并对施工中存在的问题进行整改。目前，该项目工程前期手续正在补办中。二、根据《中华人民共和国建筑法》、《住房城乡建设部办公厅关于进一步加强建设工程许可证管理工作的通知》（建办市〔2014〕34号）、《北京市住房和城乡建设委员会关于进一步加强建筑工程施工许可管理的通知》（京建发〔2014〕480号）等法规文件的相关规定，建设单位可以补办施工许可证，但补办之前需由我委相关科室进行现场勘验、处罚，并向我委提供以下证明材料：1.北京市建筑工程施工申请表；2.建设工程规划许可证；3.用地审批手续；4.施工设计文件审查合格书；5.施工单位中标通知书及施工合同备案表；6.监理单位中标通知书及监理合同备案表；7.项目建设资金落实证明；8.人防部门出具的人防施工图备案回执；9.建设施工企业安全生产管理人员安全生产考核合格证书（B本）；10.法人委托书；11.年度投资计划；12.建设工程消防设计审核意见书。

另查三：本院向负责承建涉诉项目的北京天源建筑工程有限责任公司发出查询函，要求该公司书面逐一回复如下问题：一、本院2014年11月5日勘验查明确认的在场地的东北角处、西南角处有两栋楼房的地基，原、被告双方均认可该两处地基为二期两栋住宅楼的地基，已施工至正负零的工程。前述属于该项目二期工程的部分是否实际由贵公司承建施工？二、贵公司与北京杨镇工业开发中心所签订的《工程施工合作框架协议》中1.3“工程基本情况”条款约定：杨镇公租房项目总建筑面积为48497平方米，分两期建设。本合作框架协议约定的工程为该项目一期工程，总建筑面积为25425平方米，包括1﹟住宅楼（17层，含357套房，约19524平方米）和综合配套楼（6层，约5509平方米），以及其他附属用房（传达室、变配电用房等，共计392平方米）和室外工程，具体规模及工程内容详见设计施工图。前述本院2014年11月5日勘验查明确认的已经施工至正负零的属于涉诉项目二期工程的部分，不在前述《工程施工合作框架协议》约定的施工范围内，那么，就前述已经实际施工至正负零的属于涉诉项目二期工程的部分，贵公司是否与北京杨镇工业开发中心另行签订了相关工程施工协议？若有，请贵公司将涉及二期工程的相关工程施工协议复印并加盖贵公司公章作为回函附件回复本院。若无，就前述已经实际施工至正负零的属于二期工程的部分，贵公司是否持有北京杨镇工业开发中心指令贵公司进行二期工程施工的发包人施工指令、工程施工范围确认单、工程洽商记录、会议纪要等相关书面材料？若贵公司持有前述书面材料，请复印并加盖贵公司公章作为回函附件回复本院。三、经本院现场勘查，涉诉工程项目现已停工。就该工程项目停工的具体原因、截至实际停工之日贵公司实际投入产值以及工程进度款支付情况等问题，请贵公司书面回复本院如下问题：（1）该工程项目实际停工的日期？（2）该工程项目停工的具体原因？（3）截至贵公司实际停工之日，贵公司在该工程项目上实际投入产值的情况？〔考虑到该工程项目尚未完工且尚未结算，贵公司回复本院已经投入产值数额的测算精确至百万元即可〕。（4）截止工程项目实际停工之日，贵公司从北京杨镇工业开发中心收到的工程进度款情况？请贵公司将北京杨镇工业开发中心向贵公司支付工程进度款的时间及其数额逐一列出清单书面回复本院，并将相关财务凭证复印后加盖公章后作为回函附件回复本院。（5）在贵公司与北京杨镇工业开发中心所签订的《工程施工框架协议》中，就涉诉工程项目工程进度款的支付标准、支付期限等事项未作出明确约定，贵公司就工程进度款的支付标准、支付期限等事项是否与北京杨镇工业开发中心曾经达成过补充协议？若有，请将补充协议复印后加盖公章作为回函附件回复本院。若无，贵公司在实际履行前述《工程施工框架协议》过程中如何与北京杨镇工业开发中心洽商、催要工程进度款？若贵公司持有关于与北京杨镇工业开发中心结算工程进度款的会议纪要、催款通知等书面文件，请将上述文件复印并加盖公章作为回函附件回复本院。四、经本院向北京市顺义区住房和城乡建设委员会查询查明，北京市顺义区住房和城乡建设委员会相关部门在2013年10月至2014年8月先后五次就涉诉项目下达停工整改通知单〔本院查询函、北京市顺义区住房和城乡建设委员会复函及其所附的《施工现场安全监督及管理检查记录单》五份之内容详见附件十〕，就《施工现场安全监督及管理检查记录单》中所载“要求停止施工”的相关内容及涉诉工程停工的实际原因，请贵公司书面回复本院如下问题：贵公司在收到上述《施工现场安全监督及管理检查记录单》后实际停工整改的时间？对上述《施工现场安全监督及管理检查记录单》施工现场存在的问题，贵公司在停工整改后是否重新开始施工？涉诉工程项目最终停止施工的原因，是否与《施工现场安全监督及管理检查记录单》所载施工现场存在的问题存在关联？五、贵公司与北京杨镇工业开发中心所签订《工程施工合同框架协议》之前是否经过工程招投标程序？贵公司与北京杨镇工业开发中心所签订的《工程施工合同框架协议》中就“工程造价”一节，区分承包方在本协议约定的时间内完成全部工程量时是否完成项目招投标两种情况，分别对工程造价作出不同结算方式的约定。就上述合同条款，请贵公司书面回复本院如下问题：为何双方在《工程施工合同框架协议》中会作出上述约定？六、贵公司与北京杨镇工业开发中心所签订的《工程施工合同框架协议》中9.1条款中约定：本框架协议未尽事宜，由双方结合实际情况参照《建设工程施工合同》（GF-1999-0201）示范文本在正式施工合同中协商确定，双方正式签订施工合同后，本协议自动失效。就上述合同条款，请贵公司书面回复本院如下问题：就涉诉工程项目，贵公司是否与北京杨镇工业开发中心签订了正式的施工合同？若有，请贵公司将相关施工合同文本予以复印加盖公章后作为回函附件回复本院；若无，请书面回复具体原因。七、贵公司与北京杨镇工业开发中心所签订的《工程施工合同框架协议》末尾处“合同订立时间”为空白，请贵公司书面回复本院如下问题：（1）前述《工程施工合同框架协议》实际在何时订立？（2）前述《工程施工合同框架协议》涉及的工程项目实际开工的日期？（3）请贵公司将涉及该工程项目开工、停工等与施工进度相关的开工报告、施工日志、工程延期报告及批复等相关文件全部复印并加盖公章作为回函附件回复本院。

北京天源建筑工程有限责任公司于2015年4月16日书面回复如下：一、该项目场地内东北角和西南角处的两栋楼房地下基础工程（目前已经施工至正负零）是由我公司施工承建的。二、我公司与杨镇开发中心签订的《工程施工合作框架协议》，只作为启动该项目一期工程前确立双方合作关系的一份临时协议书，由于该工程当时没有招投标手续，无法签订正式施工合同，为了尽快启动一期工程，就签订了该协议书，为简化工作，在这份临时协议中未涉及二期工程。2014年二期工程启动时，该项目仍然不具备签订正式施工合同的条件，我公司与杨镇开发中心进行口头协商后就启动施工，目前双方就二期施工没有签订任何书面资料。三、关于该工程停工原因、实际投入产值等问题书面回复如下：（1）该工程项目的实际停工日期为2014年8月15日。（2）该工程项目停工的具体原因为：我方（施工方）无力继续垫付工程款，并且甲方（建设方）又未能及时支付工程款，致使拖欠项目分包款、材料款太多被迫停工。（3）截止实际停工之日，我公司在该工程上实际投入产值初步估算约9300万元人民币。杨镇开发中心曾就该工程委托第三方造价咨询机构---北京金诚立信造价咨询有限公司进行过评估，评估结果显示：截止2013年7月30日，该工程实际产值已经达到53866078元人民币。（4）截止工程项目实际停工之日，我公司收到杨镇开发中心支付的工程款共计肆仟万元，支付日期及其数额如下：2013年8月6日支付500万元、2013年9月17日支付550万元、2013年11月22日支付1000万元、2014年1月25日支付500万元、2014年3月11日支付400万元、2014年5月21日支付700万元、2014年8月7日支付350万元。（5）我公司与杨镇开发中心签订的《工程施工合作框架协议》中未详细约定工程款的支付标准、支付期限等事项，截止目前为止，也没有就此事项与杨镇开发中心签订补充协议，在催要工程款时，一直是通过面谈等口头方式协商，也没有出具过任何书面资料。四、我公司在2013年10月至2014年8月期间共计收到北京市顺义区住房和城乡建设委员会下达的《施工现场安全监督及管理检查记录单》五份，分别在下列时间进行了停工整改：①2013年10月8日至2013年10月12日；②2014年5月5日至2014年5月8日；③2014年6月20日至2014年6月25日；④2014年7月3日至2014年7月6日；⑤2014年7月21日至2014年7月24日。我公司在每一次的停工整改后，存在的安全隐患基本消除，都重新启动了施工，该工程项目最终在2014年8月15日停止施工与北京市顺义区住房和城乡建设委员会下达的《施工现场安全监督及管理检查记录单》载明的施工现场存在的问题没有关联。五、该工程项目为北京市扩大内需重大绿色通道项目，为加快工程进度，采取了边办理手续边施工的做法，所以在签订《工程施工合作框架协议》之前无法进行招投标程序。我公司在《工程施工合作框架协议》中对工程造价做出不同结算方式的约定，主要原因是签订协议时不能确定该工程项目招投标的具体时间，我公司希望全部结束后能够确定工程造价，以便进行工程结算。六、就该工程项目，我公司目前还没有与杨镇开发中心签订正式的施工合同，因为该工程目前还没有完成招投标手续，无法签订正式施工合同。七、《工程施工合作框架协议》的实际签订时间大约在2013年3月份，具体时间记不清楚了，该工程的实际开工日期是2013年4月1日。

另查四：本院向北京市规划委员会顺义分局发出查询函，要求北京市规划委员会顺义分局书面回复如下问题：一、北京杨镇工业开发中心就涉诉的杨镇二三产业基地配套公租房项目在开工建设之前是否向贵局申请领取建设工程规划许可证？如果在没有申请领取建设工程规划许可证的情况下实际开工建设，贵局将采取何种处理措施？在收到本院调查函之前，贵局是否因涉诉的杨镇二三产业基地配套公租房项目未申请领取建设工程规划许可证事宜对该项目采取责令停工、限期整改等行政处罚措施？二、若北京杨镇工业开发中心就涉诉的杨镇二三产业基地配套公租房项目在开工建设之前未向贵局申请建设工程规划许可证，那么，在该公租房项目已经实际开工建设的情况下，是否能够补正办理建设工程规划许可证？如果补正办理建设工程规划许可证，需要向贵局提交哪些手续与证明材料？

北京市规划委员会顺义分局于2015年5月8日书面答复如下：1、杨镇二三产业基地配套公租房项目是顺义区2012年确定的5个公租房项目之一，已纳入北京市政府重大项目绿色审批通道。该项目在开工建设之前未向我局申请办理建设工程规划许可证。按照《北京市城乡规划法》第六十六条相关规定，我局曾多次责令其改正并依法完善相关规划审批手续。2、杨镇二三产业基地配套公租房项目已进入集建审批程序，目前已经取得区发改委《关于杨镇二三产业基地配套公租房宿舍项目核准的批复》（顺发改【2013】173号）；建设项目规划条件（2013规（顺）条授字0004号）以及《关于杨镇二三产业基地配套公租房项目规划意见的复函》（2012规（顺）复077号）等手续。考虑到该项目为市级绿色通道公租房项目，符合规划，我局将在请示市规划委和区政府后，依据市规划委《关于违法建设分类处理掌握标准的通知》的相关规定，依法对其处理后，建设单位可以申请补办建设工程规划许可证。申请办理建设工程规划许可证时需向我局提供以下材料：国土行政主管部门批准用地的文件；建设项目批准、核准、备案文件或者相关文件；建设工程设计方案等；法律、法规、规章规定的其他材料。

上述事实，有双方当事人陈述、《合作框架协议》、《顺义区人民政府关于杨镇二三产业基地配套公租房项目建设主体有关事宜的批复》、《市政府扩大内需重大项目绿色审批通道确认表》、《关于杨镇二三产业基地配套公租房规划设计方案及幸福西区改造方案专题审查会的会议纪要》、《关于杨镇二三产业基地配套公租房项目规划意见的复函》、《顺义区发展和改革委员会关于杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目核准的批复》、《北京市国土资源局顺义分局关于杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目建设用地审查意见》、《杨镇二三产业基地接待展示中心工程造价鉴定意见书》、北京圣元房地产评估咨询有限公司回复意见、（2014）顺民初字第7030号等案件卷宗材料复印件、《杨镇二三产业基地配套职工宿舍退房审核表》、《退房协议书》、本院向北京市顺义区住房和城乡建设委员会、北京市规划委员会顺义分局等部门发出的查询函及其复函等证据在案为证，可作为认定案件事实之依据。

本院认为：

本案的第一个争议焦点问题为《合作框架协议》涉及项目性质的认定。

在经济交往过程中，“立字为据”的目的在于防止“空口无凭”，也就是说签订书面合同、出具书面凭证的目的显然在于以书面形式固定当事人的真实意思表示，进而避免双方在事后各执一词发生纠纷。本案中，双方签订的《合作框架协议》合同文本中多次明确表述双方合作的标的项目为公租房项目，并且明确约定国智卓亿公司在建设及后期项目运营过程中应当严格按照国家、市区有关公租房的管理办法使用和经营该项目。与此同时，《顺义区人民政府关于杨镇二三产业基地配套公租房项目建设主体有关事宜的批复》、《市政府扩大内需重大项目绿色审批通道确认表》、《关于杨镇二三产业基地配套公租房规划设计方案及幸福西区改造方案专题审查会的会议纪要》、《关于杨镇二三产业基地配套公租房项目规划意见的复函》、《顺义区发展和改革委员会关于杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目核准的批复》、《北京市国土资源局顺义分局关于杨镇二三产业基地配套职工宿舍项目建设用地审查意见》等与涉诉项目相关的政府审批文件，对涉诉项目为公租房项目一再进行确认并据此给予提高审批效率等特殊政策照顾。综上所述，无论是从双方签订的协议文本内容，还是从与涉诉项目相关的政府审批文件内容，仅从文义解释即可直接认定涉诉项目属于公租房项目，故此，国智卓亿公司否认涉诉项目为公租房项目的辩解理由明显与客观事实不符，其前述辩解以及基于前述辩解提出的相关诉讼主张显然不能成立。

本案的第二个争议焦点问题为导致《合作框架协议》解除的原因认定。

本案中，双方就解除《合作框架协议》并无分歧，但就导致《合作框架协议》解除的原因一节各执一词。

从本院通过向北京市顺义区住房和城乡建设委员会、北京市规划委员会顺义分局等部门发出函件查询所获的情况来看，杨镇开发中心在办理涉诉项目相关审批手续上确实存在瑕疵与迟延，本院望杨镇开发中心能进一步加强涉诉项目合规管理水平，依法合规有序推动涉诉项目建设进程，将安居工程的好事办好。但应指出，从杨镇开发中心已经办理并持有的《顺义区人民政府关于杨镇二三产业基地配套公租房项目建设主体有关事宜的批复》、《市政府扩大内需重大项目绿色审批通道确认表》等与涉诉项目相关的政府审批文件来看，涉诉项目在审批手续上的瑕疵并非其在建设过程中曾经出现长期停工的真正原因，亦非导致解除《合作框架协议》的真实原因。

根据本院陆续受理的三十余起诸多承租人与国智卓亿公司之间的房屋租赁合同纠纷案中的相关证据材料以及诸多承租人、国智卓亿公司、杨镇开发中心签订的《退房协议书》等证据材料足以认定，国智卓亿公司在与杨镇开发中心签订《合作框架协议》后，即通过与众多不特定社会公众签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》、《润林佳苑预约单》等方式违法违规累计收取了大额资金。庭审中，国智卓亿公司明确否认其陆续支付给杨镇开发中心的投资款项与其陆续收取的众多房屋承租人交纳的租赁款项之间存在任何关联。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条之规定，在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等因素确定举证责任的承担。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条之规定，有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。本院在庭审中已经向国智卓亿公司释明就其前述辩解负有举证责任，并明确向其列明了就前述争议事项的举证范围、举证时限以及举证不能的法律后果，但国智卓亿公司并未按照本院释明完成其举证责任。据此，本院依法推定，国智卓亿公司陆续支付给杨镇开发中心的部分投资款项与其陆续收取的众多房屋承租人交纳的租赁款项之间存在关联关系。

应当指出的是：首先，从本院陆续受理的与本案关联的多起房屋租赁合同纠纷案件中查明的案件事实以及杨镇开发中心提交的多份《退房协议书》及其附属的收款收据、银行转账凭证等证据材料显示的国智卓亿公司违法违规收取众多房屋承租人的房屋租金、租房定金的时间与金额情况来看，国智卓亿公司出租涉诉项目房屋的违法违规行为被制止后不久，其即出现停止向杨镇开发中心拨付投资款项的事实。其次，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条之规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。现已查明，国智卓亿公司在与众多不特定社会公众签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》时，将明显超出前述法律强制性规定的五十年租赁期限人为分拆成十个起始日期与终止日期相互衔接的租赁期限，采取一次性签订多份协议这一掩耳盗铃的方式规避前述法律关于租赁期限的强制性规定，显然属于恶意。况且，按照《合作框架协议》的明确约定以及政府关于公租房管理的相关政策，国智卓亿公司在与众多不特定社会公众签订《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》之时，国智卓亿公司对其将来根本无法依法合规地向诸多房屋承租人兑现其在前述合同中的承诺应当是明知的，国智卓亿公司采取前述方式筹措社会资金，无异于饮鸩止渴。再者，在事实上根本无法依法如期兑现其承诺而与众多房屋承租人发生群体性纠纷之后，国智卓亿公司根本无力向众多房屋承租人如数退还之前累计收取的巨额房屋租金，为平息众怒，以避免事态进一步恶化、升级，不得不采取由杨镇开发中心参与资金监管、流程监管、预支款项并签订三方协议的模式向众多房屋承租人退还房屋租金或者租房定金。

综上所述，本院进一步认定国智卓亿公司在与杨镇开发中心签订《合作框架协议》后，实际上是通过违法违规出租涉诉公租房项目房屋这一根本违背合同约定与合同目的的方式来筹措部分投资款，其无视法纪、背弃承诺、恶意违约、恶意侵害公众利益的意图与行为显而易见，且证据确凿、充分。双方在《合作框架协议》第五条关于违约责任的条款中已经明确约定，国智卓亿公司应严格按照国家、市区有关公租房的管理办法使用和经营该项目，并服从杨镇开发中心的管理和引导，如违反相关规定给杨镇开发中心造成经济和名誉损失的，杨镇开发中心有权解除本协议。

根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项之规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。

综合现有证据能够认定，导致《合作框架协议》解除的真正原因在于国智卓亿公司恶意违反《合作框架协议》的约定，向不特定社会公众违法违规出租涉诉项目房屋的违约行为。

根据《中华人民共和国合同法》第六条之规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。根据《中华人民共和国合同法》第七条之规定，当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。

国智卓亿公司的前述恶意违约行为，危及社会稳定，并由此引发涉及众多社会公众的房屋租赁合同纠纷系列诉讼，经本院法官逐一耐心调处才得以妥善化解，对国智卓亿公司背弃承诺、目无法纪的恶意违约行为，本院予以严厉谴责！

本案的第三个争议焦点问题为解除《合作框架协议》后，国智卓亿公司合理损失的核定方法与核算依据。

审理中，双方虽然就解除《合作框架协议》的真正原因与违约责任各执一词，但双方已经就解除《合作框架协议》达成一致意见，本院照准。

根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

就坐落于杨镇二三产业基地公租房项目施工工地东门南侧的由国智卓亿公司投资建造的接待展示中心的接收与折价补偿问题。双方一致同意在双方解除《合作框架协议》后由杨镇开发中心接收前述接待展示中心，本院照准。杨镇开发中心应当按照北京兴中海建工程造价咨询有限公司鉴定确认的工程造价向国智卓亿公司支付前述财产的折款。前述接待展示中心工程造价的鉴定费20000元亦应由杨镇开发中心负担。

就国智卓亿公司向杨镇开发中心支付的款项25000000元的返还问题。现已查明，截止到2015年12月1日，杨镇开发中心已经实际为国智卓亿公司代为垫付款项与向国智卓亿公司陆续返还款项累计为25000000元。经本院作出庭审小结并释明相关法律规定后，国智卓亿公司当庭申请撤回其要求反诉被告杨镇开发中心返还投资款25000000元的反诉请求，本院照准。

如前所述，根据《中华人民共和国合同法》第六条之规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。根据《中华人民共和国合同法》第七条之规定，当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。本案中，鉴于国智卓亿公司存在前述恶意违约的行为，并由此导致《合作框架协议》的解除，国智卓亿公司援引《合作框架协议》完全充分、依法合规地履行后其对涉诉项目房屋享有所有权、收益权等合同条款来主张要求补偿其投资收益，违背公平原则和诚实信用原则，本院不予支持。

应当特别指出的是，国智卓亿公司关于以涉诉项目的市场价值扣除其工程造价后欲得出涉诉项目的所谓“溢价”，进而将前述所谓“溢价”作为其“投资收益”予以分配的诉讼主张，明显违背涉诉项目系公租房项目因而不具备评估公开市场价值的条件这一基本事实。应当强调的是，在国智卓亿公司提出申请并一再坚持对涉诉项目进行工程造价和市场价值评估鉴定的过程中，本院均曾一再向其释明、提示鉴定风险和诉讼风险。国智卓亿公司提出的对杨镇二、三产业基地配套职工宿舍项目中一幢17层的住宅楼的住宅项目价值和一幢6层综合配套楼的商业、办公用途项目价值进行公开市场价值评估的评估鉴定申请，被北京圣元房地产评估咨询有限公司以鉴定物不具备评估公开市场价值的条件为由退回之后，国智卓亿公司前述关于核算与分配涉诉项目所谓“溢价”的计算公式，显然无法获得合法有效鉴定结论的支撑，实际上已经崩塌。然而，经国智卓亿公司一再坚持而启动的涉诉项目已完工程造价鉴定已经完成，负责涉诉项目已完工程造价鉴定的北京兴中海建工程造价咨询有限公司经由本院向国智卓亿公司多次催要应由国智卓亿公司负责预交的工程造价鉴定费余额120000元，但国智卓亿公司经一再催促后仍然未予交纳，由此导致北京兴中海建工程造价咨询有限公司在完成涉诉项目已完工程的造价鉴定工作后明确拒绝出具鉴定结论，并以工程造价鉴定工作已经完成为由不再退还国智卓亿公司已经预交的鉴定费400000元。前述已经预交的鉴定费400000元，是由国智卓亿公司的单方原因造成的相关费用，显然应由国智卓亿公司自行负担。

应当指出，不可否认国智卓亿公司陆续交付给杨镇开发中心的25000000元中确有部分资金为其自行合法筹措的自有资金。对于国智卓亿公司的自有资金长期由杨镇开发中心实际占用的事实客观存在，在双方解除《合作框架协议》的情况下，杨镇开发中心应当合理补偿国智卓亿公司依法合规所筹措自有资金的相应利息损失，酌情确定前述合理利息损失数额应当考量的主要因素如下：其一、根据现有证据，结合众多承租人与国智卓亿公司签订合同并交纳房屋租赁费或者租房定金的时间及其金额、国智卓亿公司向杨镇开发中心支付款项的时间及其金额、杨镇开发中心为清退租户过程中实际垫付的款项金额等基本事实来审核确定国智卓亿公司实际依法合规筹措的自有资金数额，国智卓亿公司向杨镇开发中心支付相应款项数额扣除在此之前国智卓亿公司陆续收取众多承租人交付的房屋租金或者租房定金之后的余额，即为前述自有资金数额。其二、国智卓亿公司前述自有资金数额及其交付时间与杨镇开发中心分别于2015年2月12日、2015年7月23日、2015年12月1日向国智卓亿公司陆续返还相关款项的时间与对应金额，作为核定国智卓亿公司合理利息损失日历天数的依据。其三、在国智卓亿公司前述自有资金被占用期间，关于核算其合理利息损失的利率标准的确定问题，经查询中国人民银行官方网站可知，在2013年5月2日（国智卓亿公司第一次向杨镇开发中心支付款项的时间）至杨镇开发中心最终将剩余的6480872.80元退还给国智卓亿公司之日即2015年12月1日（截至2015年12月1日，杨镇开发中心已累计垫付及退款25000000元之日）期间，中国人民银行曾经多次下调相关贷款基准利率〔备注：2014年11月22日之前，金融机构人民币贷款基准利率期限档次分别为六个月以内（含六个月）、六个月至一年（含一年）、一至三年（含三年）、三至五年（含五年）、五年以上；自2014年11月22日起，金融机构人民币贷款基准利率期限档次简并为一年以内（含一年）、一至五年（含五年）和五年以上三个档次〕，具体情况如下：6.15%（2012年7月6日调整）、6%（2014年11月22日调整）、5.75%（2015年3月1日调整）、5.50%（2015年5月11日调整）、5.25%（2015年6月28日调整）、5%（2015年8月26日调整）、4.75%（2015年10月24日调整）。可见，在前述期间内，相应期限档次的贷款基准利率从6.15%逐步下调至4.75%的水平。本案中，为了便于核算并兼顾双方利益平衡，本院在核算国智卓亿公司依法合规自筹资金本金的利息损失时，统一按照年利率6%的标准核算。

按照前述核算方法，本院逐一审核确认国智卓亿公司合理利息损失情况如下：

（一）国智卓亿公司于2013年5月2日向杨镇开发中心支付2000000元，没有证据证明前述款项与国智卓亿公司收取众多房屋承租人支付的款项之间存在关联。而杨镇开发中心分别于2015年2月12日和2015年7月23日先后向国智卓亿公司退还500000元和3500000元。据此，国智卓亿公司于2013年5月2日向杨镇开发中心支付的2000000元的利息损失应当分段核算：（1）其中500000元的合理利息损失应从2013年5月2日核算至2015年2月12日（即杨镇开发中心向国智卓亿公司退还500000元之日；前述期间合计日历天数为651天），计算公式为：500000元×6%÷365天×651天=53506.84元。（2）前述2000000元的剩余款项即1500000元的合理利息损失应从2013年5月2日核算至2015年7月23日（即杨镇开发中心向国智卓亿公司退还3500000元之日；前述期间合计日历天数为812天），计算公式为1500000元×6%÷365天×812天=200219.17元。

（二）国智卓亿公司于2013年5月3日向杨镇开发中心付款1000000元，没有证据证明前述款项与国智卓亿公司收取众多房屋承租人支付的款项之间存在关联。而杨镇开发中心于2015年7月23日向国智卓亿公司退还3500000元。据此，2013年5月3日国智卓亿公司向杨镇开发中心支付的1000000元的合理利息损失应从2013年5月3日核算至2015年7月23日（即杨镇开发中心向国智卓亿公司退还3500000元之日；前述期间合计日历天数为811天），计算公式为1000000元×6%÷365天×811天=133315.06元；

（三）国智卓亿公司于2013年5月23日向杨镇开发中心付款1000000元，没有证据证明前述款项与国智卓亿公司收取众多房屋承租人支付的款项之间存在关联。而杨镇开发中心于2015年7月23日向国智卓亿公司退还3500000元。据此，2013年5月23日国智卓亿公司向杨镇开发中心支付的1000000元的合理利息损失应从2013年5月23日核算至2015年7月23日（即杨镇开发中心向国智卓亿公司退还3500000元之日；前述期间合计日历天数为791天），计算公式为1000000元×6%÷365天×791天=130027.39元。

（四）国智卓亿公司于2013年7月8日向杨镇开发中心付款3000000元，没有证据证明前述款项与国智卓亿公司收取众多房屋承租人支付的款项之间存在关联。而杨镇开发中心于2015年12月1日向国智卓亿公司退还6480872.80元。据此，2013年7月8日国智卓亿公司向杨镇开发中心支付的3000000元的合理利息损失应从2013年7月8日核算至2015年12月1日（即杨镇开发中心向国智卓亿公司退还6480872.80元之日；前述期间合计日历天数为876天），计算公式为3000000元×6%÷365天×876天=431999.99元。

（五）国智卓亿公司于2013年7月22日向杨镇开发中心付款4000000元。现有证据能够证明，在支付前述款项之前，国智卓亿公司陆续收取承租人戴品、丁云桂交付的房屋租金总额1141417.20元（其中，戴品于2013年7月9日向国智卓亿公司交付房屋租金413609元、丁云桂于2013年7月14日向国智卓亿公司交付房屋租金合计727808.20元）。况且，现已查明，由众多房屋承租人、国智卓亿公司、杨镇开发中心分别签订格式条款的《退房协议书》、《杨镇二三产业基地配套职工宿舍退房审核表》及其附属的银行转账凭证所载明的退款金额与依据前述协议而解除的《房屋租赁合同》及其附件《房屋续租补充协议》或者《润林佳苑预约单》及其附属的收款收据所载明的金额完全一致，即向诸多承租人退还的款项金额系不计利息，而只退还其当初向国智卓亿公司交纳的房屋租金或者租房定金的本金。据此，国智卓亿公司在2013年7月22日向杨镇开发中心支付的前述款项4000000元中，应当作为核算合理利息损失的本金数额应为2858582.80元（具体计算公式为4000000元-1141417.20元）。前述款项差额2858582.80元的利息损失应从2013年7月22日核算至2015年12月1日（即杨镇开发中心向国智卓亿公司退还6480872.80元之日；前述期间合计日历天数为862天），据此，前述自有资金合理的利息损失计算公式应为：2858582.80元×6%÷365天×862天=405057.26元。

（六）国智卓亿公司于2013年9月17日向杨镇开发中心付款5000000元。现有证据能够证明，在支付前述款项之前，在2013年7月26日至2013年9月17日期间，国智卓亿公司陆续收取众多承租人交付的房屋租金数额及其承租人姓名与时间的情况如下：398265元（承租人张海凤；付款时间2013年7月26日）、328534元（承租人张海全；付款时间2013年7月26日）、419612元（承租人张海兰；付款时间2013年7月26日）、355870元（承租人孙广军；付款时间2013年7月30日）、347664元（承租人王烨岩；付款时间2013年8月4日）、452300元（承租人张亚芳；付款时间2013年8月6日）、377989元（承租人刘军博；付款时间2013年8月26日）、464295元（承租人刘彤；付款时间2013年8月26日）、383369元（承租人王玉伶；付款时间2013年8月30日）、454295元（承租人雒新言；付款时间2013年8月31日）、250000元（承租人彭贺平；2013年9月3日付款20000元、2013年9月11日付款230000元）、390184元（承租人张宏峰；付款时间2013年9月9日）、386597元（承租人连焕齐；付款时间2013年9月13日）、384804元（承租人李敬国；付款时间2013年9月15日），以上合计为5393778元。综上所述，可以认定在2013年9月17日向杨镇开发中心付款5000000元之前，国智卓亿公司在2013年7月26日至2013年9月17日期间，陆续收取前述众多承租人房屋租金总额为5393778元，前述款项扣除其在2013年9月17日的付款金额5000000元之后，尚有房屋租金余额393778元（计算公式为5393778元-5000000元）。据此，足以认定国智卓亿公司在2013年9月17日向杨镇开发中心的付款5000000元，并非国智卓亿公司依法合规筹措的自有资金，完全都是使用其违法违规出租公租房套取不特定社会公众的资金后，作为其“投资款”转而支付给杨镇开发中心的。基于前述相同理由，国智卓亿公司在2013年9月17日支付的5000000元不应作为核算合理利息损失的本金依据。

（七）国智卓亿公司于2013年11月21日向杨镇开发中心付款5000000元。现有证据能够证明，在支付前述款项之前，在2013年10月9日至2013年11月20日期间，国智卓亿公司陆续收取众多承租人交付房屋租金数额及其承租人姓名与时间的具体情况如下：386597元（承租人李希海；付款时间2013年10月9日）、528978元（承租人王卫国；付款时间2013年10月15日）、391977元（承租人王超；付款时间2013年10月27日）、391977元（承租人都振海；付款时间2013年10月28日）、391977元（承租人梁俊成；付款时间2013年10月31日）、513304元（承租人刘宝国；付款时间2013年10月31日）、398434元（承租人侯国苹；付款时间2013年10月）、380000元（承租人黄晓超；付款时间2013年11月4日）、393771元（承租人贯志刚；付款时间2013年11月5日）、130000元（承租人苗峰；付款时间2013年11月5日）、20000元（承租人崔伟；付款时间2013年11月7日）、384804元（承租人孟庆文；付款时间2013年11月7日）、513954元（承租人杨熙旺；付款时间2013年11月15日）、403814元（承租人于春勇；付款时间2013年11月16日）、403814元（承租人李凤英；付款时间2013年11月18日）、395564元（承租人崔水淼；付款时间2013年11月20日），以上合计为6028965元。

应当指出的是：其一、如前所述，在2013年7月26日至2013年9月17日期间，国智卓亿公司陆续收取众多承租人交付的房屋租金累计为5393778元，前述款项扣除国智卓亿公司于2013年9月17日向杨镇开发中心付款数额5000000元之后，尚有房屋租金余额393778元。其二、将前述房屋租金余款数额393778元与在2013年10月9日至2013年11月20日期间国智卓亿公司陆续收取房屋租金的总额6028965元累加计算后即可得知，在国智卓亿公司于2013年11月21日向杨镇开发中心付款5000000元之前，国智卓亿公司实际持有通过其违法违规出租公租房套取不特定社会公众的房屋租金数额应为6422743元（计算公式为393778元+6028965元）。其三、前述房屋租金余额6422743元扣除国智卓亿公司在2013年11月21日的付款数额5000000元，尚有房屋租金余额1422743元。

据此，可以认定国智卓亿公司在2013年11月21日向杨镇开发中心付款5000000元，并非国智卓亿公司依法合规筹措的自有资金，完全都是使用其违法违规出租公租房套取不特定社会公众的资金后，作为其“投资款”转而支付给杨镇开发中心的。基于前述相同理由，国智卓亿公司在2013年11月21日支付的5000000元不应作为核算合理利息损失的本金依据。

（八）国智卓亿公司于2014年2月28日向杨镇开发中心付款4000000元。现有证据能够证明，在支付前述款项之前，在2013年11月23日至2014年2月28日期间，国智卓亿公司陆续收取众多承租人交付房屋租金数额及其承租人姓名与时间的具体情况如下：409194元（承租人张菊花；付款时间2013年11月23日）、10000元（承租人张红燕；付款时间2013年11月23日）、326526元（承租人肖杰、侯伶伶；付款时间2013年11月23日）、20000元（承租人李振环；付款时间2013年11月24日）、323685元（承租人侯学英；付款时间2013年11月26日）、20000元（承租人徐春革；付款时间2013年11月26日）、20000元（承租人徐广泽；付款时间2013年11月26日）、410988元（承租人靳继鹏；付款时间2013年11月27日），以上合计为1540393元。

应当指出的是：其一、如前所述，现有证据能够认定，国智卓亿公司在2013年11月21日付款5000000元之前陆续累计收取并持有的房屋租金余额为6422743元，前述款项扣除国智卓亿公司在2013年11月21日的付款金额5000000元之后，尚有房屋租金余额1422743元。其二、将前述在2013年11月21日付款5000000元之后的房屋租金余额1422743元与在2013年11月23日至2014年2月28日期间国智卓亿公司陆续收取众多承租人房屋租金的总额1540393元累加计算后即可得知，在国智卓亿公司于2014年2月28日向杨镇开发中心付款4000000元之前，国智卓亿公司实际持有通过其违法违规出租公租房套取不特定社会公众的租金余额为2963136元（计算公式为1422743元+1540393元）。其三、国智卓亿公司在2014年2月28日向杨镇开发中心付款4000000元之后于2014年3月28日收取承租人李文凤房屋租金414574元。综上所述，基于前述相同理由，国智卓亿公司前述款项合理利息损失应当分段核算。在2014年2月28日至2014年3月28日期间（日历天数合计为28天）的利息损失，以1036864元（计算公式为4000000元-2963136元）作为本金核算，计算公式为1036864×6%÷365天×28天=4772.41元；对于2014年3月28日至2015年12月1日期间（即杨镇开发中心将剩余的6480872.80元退还给国智卓亿公司之日；前述期间合计日历天数为613天）的利息损失，则应以622290元（计算公式为1036864元-414574元）作为本金核算，计算公式为622290元×6%÷365天×613天=62706.37元。

综上所述，本院审核确认国智卓亿公司合理利息损失总额为1421604.49元（计算公式为53506.84元+200219.17元+133315.06元+130027.39元+431999.99元+405057.26元+4772.41元+62706.37元=1421604.49元）。

就国智卓亿公司要求列入其损失范围核算的办公运营设备、用具费用以及专业人员招聘、培训、留守看护人员的工资等各项费用一节，本院基于如下理由均不予支持：其一、如前所述，导致《合作框架协议》解除的真正原因在于国智卓亿公司恶意违反《合作框架协议》的约定，向不特定社会公众违法违规出租涉诉项目房屋的违约行为。其二、审理中，国智卓亿公司就前述要求列入损失范围核算的各项费用之真实性、合理性与必要性并未提交充分的证据予以证实。其三、在现有证据能够证明国智卓亿公司在与杨镇开发中心签订《合作框架协议》之后，采取向不特定社会公众违法违规出租涉诉项目公租房的方式筹措大量资金的情况下，国智卓亿公司并未提交充分证据证明其主张的前述各项费用的实际用途。其四、国智卓亿公司并未提交充分证据证明前述各项费用与其合理合法履行《合作框架协议》确定的合同义务之间存在必要性、合理性与关联性。其五、对于国智卓亿公司依法合规筹措的自有资金被杨镇开发中心实际占用期间的合理利息损失，本院已依法审核确认并予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第七条、第九十四条第一款第（四）项、第九十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条、第七十五条之规定，判决如下：

一、解除原告北京杨镇工业开发中心与被告北京国智卓亿科技有限公司于二○一三年四月二十六日签订的《合作框架协议》。

二、被告北京国智卓亿科技有限公司将坐落于杨镇二三产业基地公租房项目施工工地东门南侧的由被告北京国智卓亿科技有限公司投资建造的接待展示中心腾退给原告北京杨镇工业开发中心（北京兴中海建工程造价咨询有限公司出具的兴中海建鉴字〔2015〕45号《杨镇二三产业基地接待展示中心工程造价鉴定意见书》中已列入工程造价计价范围的结构工程、装饰工程、电气工程、给排水工程涉及的物品，被告北京国智卓亿科技有限公司在腾退过程中不得移动和损坏），于本判决生效之日起七日内执行。

三、反诉被告北京杨镇工业开发中心支付反诉原告北京国智卓亿科技有限公司前述接待展示中心财产折款九十三万二千四百零三元九角七分，于本判决生效之日起七日内执行。

四、反诉被告北京杨镇工业开发中心支付反诉原告北京国智卓亿科技有限公司利息损失一百四十二万一千六百零四元四角九分，于本判决生效之日起七日内执行。

五、驳回反诉原告北京国智卓亿科技有限公司的其它诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法（2012年修正）》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费七十元，由被告北京国智卓亿科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。

反诉费二万七千六百元，由反诉原告北京国智卓亿科技有限公司负担一万七千六百元（已交纳）；由反诉被告北京杨镇工业开发中心负担一万元，于本判决生效之日起七日内交纳。

接待展示中心工程造价鉴定的鉴定费二万元，由原告北京杨镇工业开发中心负担（已交纳）。

《合作框架协议》项下一期工程已完工程的工程造价鉴定费四十万元，由被告北京国智卓亿科技有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判长 涂长江

代理审判员焦广涛

人民陪审员陈士发

二〇一五年十二月二十五日

书记员 石在

书记员张萍书

记员李文霞