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冼燃与戴耀花股权转让纠纷一案再审民事裁定书

发布日期:2020-06-05 点击量:652次 来源:最高人民法院
(2019)最高法民申1809号
再审申请人(一审原告、二审上诉人):冼燃,男,1968年11月30日出生,汉族。
委托诉讼代理人:沙骏,北京市金杜(广州)律师事务所律师。
委托诉讼代理人:孔德庆,北京市金杜(广州)律师事务所律师。
被申请人(一审被告、二审被上诉人):戴耀花,女,1974年9月21日出生,汉族。
委托诉讼代理人:黄永新,广东南国德赛律师事务所律师。
委托诉讼代理人:钟国才,广东南国德赛律师事务所律师。
原审第三人:高金技术产业集团有限公司(原广州高金技术产业集团有限公司),住所地广东省广州市高新技术产业开发区科学城科丰路**自编****房。
法定代表人:熊海涛,该公司执行董事。
委托诉讼代理人:黄永新,广东南国德赛律师事务所律师。
委托诉讼代理人:习卫红,泰和泰(北京)律师事务所律师。
原审第三人:广州华南新材料创新园有限公司,住所地,住所地广东省广州市高新技术产业开发区科学城科丰路
法定代表人:熊海涛,该公司执行董事。
委托诉讼代理人:黄永新,广东南国德赛律师事务所律师。
委托诉讼代理人:钟国才,广东南国德赛律师事务所律师。
再审申请人冼燃因与被申请人戴耀花及原审第三人高金技术产业集团有限公司(以下简称高金集团)、广州华南新材料创新园有限公司(以下简称华南新材料公司)股权转让合同纠纷一案,不服广东省高级人民法院(以下简称二审法院)(2018)粤民终131号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查,现已审查终结。
冼燃申请再审称,(一)原判决认定冼燃签订的《股东转让出资合同书》有效,缺乏证据证明。冼燃非基于真实意思表示而签订《股东转让出资合同书》,该合同应无效。第一,袁志敏假借高金集团资产重组,向冼燃提出股权转让,冼燃基于其与袁志敏多年的合作信任,将其持有的高金集团股权转让与袁志敏的外甥女戴耀花,并签订案涉合同及办理股权转让工商登记。股权转让后,冼燃多次查阅高金集团在广州毅昌科技股份有限公司(以下简称毅昌公司)的股份年度报告中的股权情况,股权报告均未显示2012年-2015年间冼燃股权比例有变动,故冼燃认为其股权未转让。第二,戴耀花没有向冼燃支付股权转让款的真实行为,戴耀花在原审中提交以冼燃名义开设的1000602941000121账号和10×××80账号的银行明细,以证实其已经履行了支付股权转让款和缴纳税款的义务。但这两账号并非由冼燃控制,戴耀花也没有经济能力支付1.5亿元的股权转让款,且股权转让款进账后短期内又全部转入案外人何宇飞账户。第三,冼燃明知其通过持有高金集团股权而间接持有毅昌公司的股权尚在3年限售期内,故签订《股东转让出资合同书》并非出于真实意思表示。(二)广州市工商行政管理局(以下简称广州市工商局)出具的复函仅能证明广州市工商局两名工作人员见证了部分股东的签字行为,仅凭签字行为并不能证明冼燃具有真实意思表示。案涉股权虽已办理工商变更登记,但仅凭工商登记不能证明冼燃具有真实的意思表示。(三)(2019)粤01民终338号案(以下简称第338号案)涉及高金集团2012年5月24日股东会决议的效力。该案中,袁志敏、熊海涛等人通过伪造冼燃和李学银的签名,作出虚假的股东会决议,此次股东会决议不成立。第338号案是袁志敏等人侵吞冼燃股权的开端,与本案有着至关重要的关系,本案应在广东省广州市中级人民法院(以下简称一审法院)审结第338号案后再作出处理。(四)原判决认定的法律关系与冼燃主张的法律关系不一致时,未依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条第一款进行释明,程序违法。(五)华南新材料公司并非善意第三人,不能通过善意取得方式取得戴耀花转让的股权。华南新材料公司的实际控制人是熊海涛,熊海涛与戴耀花系亲属关系,故熊海涛对戴耀花的无权处分应知情,基于特殊的亲属关系而产生的交易,应当认定华南新材料公司为恶意第三人,其取得的股权应予以返还。综上,冼燃依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项的规定申请再审。
戴耀花提交意见称,原判决认定事实清楚,适用法律正确,程序合法,冼燃的再审申请应依法驳回。(一)2012年8月16日,冼燃与戴耀花在广州市工商局工作人员现场见证下签订的《股东转让出资合同书》,真实、合法、有效,系当事人的真实意思表示。且案涉股权已办理股权转让工商变更登记,真实有效。(二)戴耀花已向冼燃全额支付案涉股权转让款,且股权转让款的支付属于合同履行的范围,并非合同效力的判断因素。且冼燃的银行开户情况及收款后的款项用途,戴耀花无从知晓,与戴耀花无关,戴耀花没有再次支付的义务。而冼燃所称的其在毅昌公司的股份尚在3年限售期是其自愿作出的股份承诺,并非是指高金集团的股权,不构成《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第五十二条合同无效的情形。(三)冼燃申请再审所称的另案诉讼、法律关系认定、社会影响等均不是法定再审事由,且无证据证明其主张,依法应不予采信并驳回其再审申请。
高金集团提交意见称,2012年8月16日,冼燃将高金集团股权转让给戴耀花后至2016年6月本案一审立案前长达四年时间里,冼燃多次以各种形式确认或认可案涉股权转让行为及高金集团的历次股权变动。冼燃在2015年1月29日关于增资及引进新股东的股东会决议上也予以签字,2016年2月29日冼燃在关于戴耀花将高金集团股权转让给华南新材料公司的股东会决议中同样也签字,且以上股东会决议的效力已被生效法律文书确定。冼燃对高金集团自2012年5月24日到2016年2月29日期间内5次股权变动涉及的股权转让合同或股东会决议都提起诉讼,该等诉讼均被一审法院和二审法院予以驳回,这五份生效判决文书都佐证了冼燃转让案涉股权系其真实意思表示,故冼燃的再审申请理由不能成立,应予驳回。
华南新材料公司提交意见称,冼燃在一审中未列其为被告、二审未列其为被上诉人以及再审未列其为被申请人,应视为冼燃对2016年2月29日戴耀花将其持有的高金集团股权转让给华南新材料公司无异议,且华南新材料公司已经依法履行了股权受让的义务,《股东转让出资合同书》的效力问题不应影响华南新材料公司作为高金集团股东的权利。冼燃曾对2016年2月29日股东会决议的真实性提起诉讼,该项诉求已被(2016)粤0112民初3129号民事判决和(2019)粤01民终337号民事判决驳回,足以证明华南新材料公司与戴耀花之间股权转让的真实、合法、有效。另外,冼燃参加了2016年2月29日股东会并在《股东会决议》上签字,足以证明冼燃对华南新材料公司受让戴耀花持有的高金集团的股权以及在此之前的股权状况知情并认可。故冼燃的再审申请理由于法无据,应予驳回。
本院经审查认为,(一)关于原判决认定《股东转让出资合同书》有效的基本事实是否缺乏证据证明的问题。
首先,冼燃申请再审称,其签订《股东转让出资合同书》的真实意思表示并非转让案涉股权,而是为了配合案外人袁志敏对高金集团进行重组,故《股东转让出资合同书》违反《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款的规定,应属无效合同。依照合同法第五十二条“有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定”的规定,判定合同是否无效应以合同法第五十二条列明的五种情形作为判断依据。第一,冼燃称,其签署《股东转让出资合同书》系基于案外人袁志敏的欺骗,但冼燃并未提供证据予以证明。且冼燃亦未提供证据证明《股东转让出资合同书》的签署和履行损害了国家利益,也没有提供证据证明其与戴耀花签署《股东转让出资合同书》系以合法形式掩盖非法目的,或者损害社会公共利益。第二,虽然高金集团系深圳证券交易所中小板上市公司毅昌公司的控股股东,冼燃作为毅昌公司的一致行动人之一,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,冼燃不应转让其持有的高金集团股权。但是,《深圳证券交易所股票上市规则》并非合同法第五十二条第五项规定的法律或行政法规,并且,高金集团属于有限责任公司,冼燃转让案涉股权于戴耀花并未违反《中华人民共和国公司法》中关于股权转让的相关规定。故冼燃以其转让于戴耀花的案涉股权尚在3年限售期内为由主张转让行为非其真实意思表示,《股东转让出资合同书》应属无效没有法律依据。综上,《股东转让出资合同书》不存在合同法第五十二条规定无效的情形,原判决认定《股东转让出资合同书》有效并无不当。
其次,根据原审查明事实,2012年8月16日,广州市工商局两名工作人员核对了高金集团各方股东身份,并见证了冼燃与戴耀花在《股东转让出资合同书》《广州高金技术产业集团有限公司股东会决议》《有限责任公司变更登记申请书》等相关文件上签字盖章以及办理案涉股权转让工商变更登记手续。因《股东转让出资合同书》仅有单面两页纸内容,载明“冼燃将其对高金集团的出资14703.525万元(占注册资本的24.5059%)其中的14403.525万元的部分出资转让给戴耀花,转让价款15555.807万元。”故案涉股权转让行为应系冼燃在充分了解合同内容下自愿实施的民事法律行为。同时,自《股东转让出资合同书》签订且案涉股权工商变更登记手续已完成后的四年多的时间里,冼燃与戴耀花一直是高金集团的股东且分别在毅昌公司担任总经理和副总经理职务。冼燃作为高金集团的股东及毅昌公司的高级管理人员,其有能力了解高金集团及毅昌公司的股权变动情况,但其并未在签订《股东转让出资合同书》后至本案诉讼之日期间就案涉股权变动事宜提出异议或寻求救济。故冼燃称其一直不知毅昌公司股权变动情况,证据不足,原判决未采纳冼燃该项抗辩事由并无不当。
再次,冼燃申请再审又称,《股东转让出资合同书》是虚伪意思表示,应为无效合同。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款规定:“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”该规定是指在合同双方当事人通谋下所作出的意思表示与当事人内心真实意思表示不一致,则所作出的虚伪意思表示无效。本案中,《股东转让出资合同书》明确约定了案涉股权转让的事项。冼燃虽称是为了配合高金集团股权重组而签订,但双方转让案涉股权的动机非意思表示效力的决定因素。另外,戴耀花在再审审查期间还向本院提交了(2019)粤01民终337号、(2019)粤01民终338号、(2019)粤01民终339号、(2019)粤01民终2201号等四份民事判决书。其中,(2019)粤01民终338号民事判决认定,高金集团2012年5月24日作出的增加广州维科通信科技有限公司为新股东的股东会决议有效。(2019)粤01民终337号、(2019)粤01民终339号、(2019)粤01民终2201号等三份民事判决均认定案涉股权转让后高金集团作出的与股权结构变动有关的多次股东会决议有效。上述四份生效民事判决所确认的股东会决议内容上明确载明2012年至2016年四年期间高金集团股权结构的历次变化,并均载有全体股东的签名和盖章,这进一步印证冼燃系明确知晓其案涉股权转让变动的事实。故在冼燃未能提供证据证明其内心真实意思表示与《股东转让出资合同书》约定的内容及实际履行行为不一致的情况下,原判决认定《股东转让出资合同书》是冼燃与戴耀花双方的真实意思表示并无不当。
最后,冼燃申请再审还称,戴耀花未向其支付股权转让款,亦无向冼燃支付1.5亿元股权转让款的经济能力,并且收款账户非冼燃本人开立,冼燃亦从未持有该收款账号内的股权转让款。以上足以侧面证明冼燃并不具有转让案涉股权的意思表示。本院认为,第一,戴耀花是否具备支付约1.5亿元股权转让款的经济实力以及其是否向冼燃实际支付股权转让款属于《股东转让出资合同书》的履行问题,并非判定合同效力的法定要素;第二,冼燃本案一审诉讼请求为确认《股东转让出资合同书》无效,并要求返还案涉股权或予以赔偿。原判决并未就戴耀花是否向冼燃支付1.5亿元股权转让款的事实进行审查和认定,因此,原判决认定《股东转让出资合同书》有效并非基于戴耀花支付股权转让款之事实,且原判决亦已明确告知冼燃可就双方之间的股权转让款支付事宜另遁法律途径予以解决。故冼燃以戴耀花未付款为由主张原判决认定《股东转让出资合同书》有效的基本事实缺乏证据证明的理由亦不能成立。
综上,冼燃提交的现有证据尚不足以证明《股东转让出资合同书》存在合同法第五十二条规定的无效情形,故原判决认定《股东转让出资合同书》合法有效并无不当,冼燃关于原判决认定《股东转让出资合同书》有效的基本事实缺乏证据证明的再审申请理由缺乏事实依据和法律根据,不能成立。
(二)关于原判决是否存在程序违法的问题。冼燃申请再审称,冼燃主张其与戴耀花签订的《股东转让出资合同书》无效,一审法院经审查若认为合同有效,应当根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条第一款规定向冼燃释明,告知其变更诉讼请求。而一审法院并未释明,程序违法。本院认为,原判决是否对此予以释明并不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的可以提起再审的程序性问题,冼燃的该项再审申请事由不能成立。
(三)关于华南新材料公司是否是善意第三人的问题。冼燃申请再审称,华南新材料公司并非善意第三人,不能通过善意取得方式取得案涉股权。首先,本案的审查重点是冼燃与戴耀花之间签订的《股东转让出资合同书》是否具有无效的情形,华南新材料公司并非案涉《股东转让出资合同书》的签约当事人,其是否系善意第三人与案涉《股东转让出资合同书》的效力之间没有直接的关联关系;其次,华南新材料公司系独立法人主体,其实际控制人熊海涛与戴耀花之间的身份关系不是认定华南新材料公司是否是善意第三人的法律依据,本案现有证据尚不足以证明华南新材料公司在受让戴耀花持有的高金集团股权过程中存在恶意情形。故冼燃以华南新材料公司并非善意第三人为由,主张华南新材料公司向其返还高金集团股权没有事实依据和法律根据。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定,裁定如下:
驳回冼燃的再审申请。
审判长 张颖新
审判员 奚向阳
审判员 杨蕾
二〇一九年六月二十八日
书记员 王天津