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出资瑕疵股东是行使查阅权的适格主体吗?

发布日期:2020-08-06 点击量:828次 作者:单洪迪 来源:浙江星韬律师事务所
出资瑕疵股东虽然尚未实际履行出资义务,包括全部未履行和部分未履行,但其名字已被记载于股东名册之上,尤其是公司缴纳资本由实缴制改为认缴制之后,该类现象在市场经济下已比较多见。 
我国《公司法》对这种情况并未进行规定可否行使知情权,其也成为了理论界和司法实践中争议的焦点之一。有学者认为,股东的基本义务便是按时履行出资义务,维护公司正常运转。权利与义务相统一,鉴于出资瑕疵股东未尽到基本职责,便无权行使知情权。 
相对立的声音认为应该肯定出资瑕疵股东的知情权,原因在于根据民商事法规法无禁止即自由,不同于行政法律规范的法无授权不可为,这样操作的目的是充分激发市场活力,促进经济高质量增速发展。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十七条明确规定对未履行出资义务的股东,公司可以对股东权利进行合理限制,但仅限于针对利润分配请求权、剩余财产分配权等权利,并不包含知情权,因此,即使股东出资瑕疵,亦不应对其知情权进行限制。
笔者支持第二种观点,出资瑕疵股东依法有权行使知情权。理由如下: 
首先,需要对自益权和共益权进行区别。股东权利划分的标准之一便是自益权、共益权之论。自益权系股东基于对自身获利而保有的权利。当公司盈利时,股东通过行使自益权,从公司获取分红等经济利益。同时,在自益权深刻影响有限公司股东收益时,也与股东出资是否存有瑕疵有极大关联。股东出资投入公司,公司才会有资金去运作经营,生产经营活动使公司资本增加,股东的财产性利益才得以满足。可知公司盈利的基础在于股东投入公司的成本,假使股东收益权不同出资进行挂钩,出资瑕疵股东在公司分红时同其他善意股东同等条件获利,既是对善意股东的不合理对待,亦会使公司利益受到严重损害。所以,出资不及时、未缴纳出资的股东应对其自益权予以合理限制。共益权恰恰相反,作为股东为了整体的利益而参与公司生产、经营、监督的权利,不同于自益权以自身财产权益为主要内容,共益权存在的主要目的系保护整体利益。股东积极行使共益权,有利于维持股东和公司之间的和谐关系,促进企业良性发展。所以,不应对股东的共益权作出限制,股东知情权属于共益权,股东出资行为存有瑕疵不是限制股东知情权的事由。 
其次,虽然股东出资瑕疵,但其仍然承担以认缴金额为限的有限责任,当公司需要以财产对外承担责任时,法律会触及出资瑕疵股东以瑕疵数额为限的个人财产,股东无可推脱地承担着商业风险,理应有权行使知情权进而掌握公司的经济情况。如(2016)京02民终2451号民事判决书:九九公司系龙基公司股东,龙基公司以九九公司未实际出资、股权被冻结为由拒绝九九公司行权的,二审法院不予支持。(2010)沪一中民四(商)终字第917号:二审法院审理认为乙公司系甲公司的股东,享有包括知情权在内的全部股东权利。出资义务是否履行,系有限公司与股东之间应另行诉争的部分,不在本案知情权争议之列。乙公司不因出资瑕疵而无法行权,遂驳回上诉,维持原判。 
出资瑕疵不会导致股东身份的灭失,亦不会对股东知情权造成影响。那么,当公司股东不履行其应当缴足的出资义务,而公司又不希望该股东行使知情权查阅公司涉密的文件应如何制止。因公司可以对出资瑕疵股东的自益权进行限制,当某股东未履行出资义务时,公司可以催告,要求该股东在合理期限内缴纳出资,仍不履行的,公司可以选择通过决议的形式依照公司章程禁止对该股东分红或者将其除名,剥夺其股东资格。