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名义股东、隐名股东是行使查阅权的适格主体吗?

发布日期:2020-08-24 点击量:1193次 作者:单洪迪 来源:浙江星韬律师事务所
一、名义股东可否行使查阅权? 
应当肯定的是,名义股东具有知情权行使的权限。根据《公司法》规定,股东行使股东权利的依据是股东名册,一般来讲,名义股东的名字记载于股东名册之上,即拥有股东身份的外观,隐名出资人若未提出异议,其便自然享有与其他股东同等的股东权利。 
在司法实践中,针对名义股东提起知情权诉讼的情况,公司多半都会以原告非本公司出资人的原因进行抗辩,其理由在于《公司法》规定对股权确认纠纷来说,应按实质标准确认股东资格。依此规定,名义股东不是真正意义上的出资人,不享有股东身份。这一理由看似于法有据,实际上系理解错误。该条款适用的前提是名义股东与隐名出资人因股权归属产生了分歧,公司并不是上述法条规定的主体,并不能以此进行抗辩。 
鉴于名义股东与隐名股东系委托代理关系,名义股东通常会在隐名股东的授权之下参与公司运营,最终的法律效果包括分红收益等最终归于隐名股东,因此,公司一般不能拒绝名义股东行使知情权。如(2016)粤01民终12848号民事判决书:一审法院认为原告系未履行出资义务的挂名股东,并未参加该有限公司的运营,其不具备股东资格,对于其知情权诉讼,一审法院判决驳回其诉讼请求。二审法院经审理认为,股东知情权系《公司法》规定的股东享有的基本权利,受到法律保护。上诉人(原审原告)虽系挂名股东,但并不影响其行使知情权。股东基于股东身份享有知情权,不受未实际出资的限制。二审法院撤销了一审判决并支持了上诉人的查阅请求。 
虽名义股东享有知情权,但允许名义股东查阅公司文件,会增加泄密的风险,尤其是针对公司文件中比较重要的商业秘密。一般情况下,股东与公司之间存在紧密的关联,公司的生存、发展壮大会增加股东的收益,公司的衰退破产也会减损股东的财产。所以,公司的文件资料,股东虽然会查阅,但泄露的概率偏小。但名义股东实质上与公司并无关联,并不会积极主动的维护自己的合法权益,甚至在利益面前,会把查阅到的秘密信息泄露给行业中有竞争关系的公司,对本公司造成损害。面对这种情况,应由隐名股东对股东权属进行重置,援引《公司法》的相关规定,请求法院变更股东身份,当名义股东失去其股东身份后,便不再享有知情权的行权主体资格。 
二、隐名股东可否行使查阅权?
隐名股东,是实质履行出资义务,但并不在股东名册或工商登记显名的股东。隐名股东可否行使查阅权,理论上有两种观点。 
第一种观点认为商事法律规范重点保障商事稳定及繁荣,注重外在而非行为的内心目的,鉴于隐名股东并未进行工商登记,假使赋予隐名股东同其他股东一样的权利,会引起其他股东的情绪,很可能会对不知情的善意股东造成伤害。同样,隐名股东产生的事实根源在于某些主体为了摆脱我国强制性法律规范对其的限制规定,如若允许其查阅公司文件,势必会鼓励这种投机行为及不正之风。更重要的是,会弱化我国的法律制度,不利于社会主义法治建设。因此,该种观点不赞成隐名股东有权行使知情权。 
第二种观点恰恰相反,其认可隐名股东的此项权利,理由在于该股东的确履行了法定出资义务,站在实质说的角度,隐名股东为公司的设立、融资提供了帮助,并以自己的出资额为限承担有限责任,隐名股东承担风险的同时,我们也应当按照权利义务相统一原则赋予其查阅权,便于隐名股东了解公司情况,规避经营风险。 
笔者支持第一种观点,即隐名股东不享有查阅权。股权产生于出资,是基于自身股东身份而拥有的权利束。隐名股东虽实际履行了出资义务,但是名义股东与隐名股东存有约定,并在股东名册和工商登记上留名,名义股东才是外观上的股东。此时隐名股东面对的是与自己并无关系的公司,其无权查阅与自身毫无瓜葛的公司的文件。站在公司的立场同样可以进行解释,公司认可自己的股东名册,而隐名股东并未出现在名册之上,自然是无法行权。 
但并不是绝对禁止隐名股东的权利行使,当隐名股东迫切的希望行使知情权,其需要经过显名程序,即通过诉讼或者变更登记将名义股东的名字替换为自己的名字,名义股东不再是本公司的股东,隐名股东不在遮掩,便可以越过名义股东直接行权。此时,隐名股东不再是隐名股东,而是与其他股东同等身份的公司出资人一般,至于显名后隐名股东是否违反法律法规的强制性规定,应遵循相应的法条进行评价。如(2014)泰中商终字第0270号民事裁定书:原告等8人诉粮油有限公司一案,请求查阅、复制公司文件资料。一审法院认为原告等8人不是本公司股东,无权提起知情权诉讼,裁定驳回起诉。二审法院认为股东系基于投资及其他原因持有本公司资本份额,行使权利承担义务的主体。本案中,原告等8人在1999年公司改制时,由工会持股会代为持股。应认定8人隐名股东身份,但知情权必须由显名股东方能行使,遂裁定驳回上诉,维持原裁定。 
三、如何认定股东资格 
认定股东资格有形式主义和实质主义。通常情况下,法院采取形式主义并根据有无其他证据推翻形式主义认定的结论综合评判股东身份,并无不当。但在特殊情况下如何认定,江苏省高级人民法院在《有限责任公司股东资格的认定》一文中将可能影响股东身份的因素分为形式因素和实质因素。形式因素包括章程、名册、工商部门的记载,实质因素包括实际产生运营公司的一系列行为,出资、增资、取得出资证明函件等。当公司内部就股东身份发生纠纷时,选取实质因素判定;当公司外部就股东身份发生纠纷时,选取形式因素判定。即名义股东、隐名股东就谁为本公司股东一事提起诉讼属公司内部股东资格争议,按照实质因素判断;名义股东、隐名股东就谁可行使股东知情权产生纠纷,因隐名股东此时并不愿外化其身份,相对于公司系“外人”,按照形式因素判断。这种方法可以很好地处理公司与股东、股东与股东的关系,逐渐被很多法院所接受并适用。