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有限公司股东知情权的特征及立场现状

发布日期:2020-09-02 点击量:1219次 作者:单洪迪 来源:浙江星韬律师事务所
一、有限公司股东知情权的特征 
有限公司股东作为公司的出资人,享有很多权利。如:股利分配请求权、剩余财产分配权、新增资本优先权、表决权、知情权、诉讼权……其中,股东知情权与其他权利都不同,因其是股东行使其他权利的前提和保障。因此,股东知情权具有十分鲜明的特征。 
(1)股东知情权是一项独立权利。独立权、非独立权划分的标准是该权利是否需要依赖其他权利的行使为其行权基础或前提。很明显,有限公司股东知情权系一项绝对的独立权利。这在各国都是得到普遍认可的。在我国,有限公司股东行使知情权并不依赖其他制度的先行铺垫,只要股东认为自己的权益受到侵犯,在满足《公司法》规定的程序后便可行使知情权。且我国《公司法》将其规定为一项单独股东权,即我国《公司法》并未规定有限公司股东若要行使知情权需满足股东人数或持股比例的要求。换言之,有限公司股东行使知情权来源于法律的直接赋予,具有法律明文规定的效力,受到国家强制力的保护。 
(2)股东知情权是一项手段性权利。手段性、目的性权利划分的标准是该权利和其他权利之间的权能关系。就有限公司股东知情权而言,股东行使此权利一般是获取信息,将此作为手段来满足股东其他股东权的行使,故“同获取资本收益的分红权等而言,股东知情权系一种手段性权利。”即公司股东享有的股东权包含很多项权利,在这样一个大集合里,其他任何一项权利的行使和实现都以股东知情权作为基础和前提。股东知情权亦被表述为“保障公司股东权利,保障公司大小股东之间、股东与所属公司之间权益的前提性权利。”在德国,学者将知悉公司情况的权利作为保护弱势股东合法权益,对公司管理经营进行监督的基础性权利来看待。 
(3)股东知情权是一项固有权利。固有权、非固有权划分的标准是该权利的来源及是否可以经由公司意思予以限制剥夺。公司意思指的是股东协议、股东会会议、公司章程等具有出资人(股东)合意的真实意思表示。固有权,即法定股东权,是指国家法律赋予股东,未经其同意,公司意思不得擅自限制剥夺的权利。非固有权,即非法定股东权,是指公司意思可以做出限制剥夺的权利。通说认为,股东知情权不得由公司意思进行规制,尽管该权利称不上“天赋权利”,但股东自取得股东身份之日起,便当然取得股东知情权。其既不因公司意思所授予,亦不受公司意思所限制。 
(4)股东知情权是一项共益权。日本学界有学者认为股东知情权系自益权,或者系存在于共益权、自益权之间的第三种权利。但学界还是普遍认可股东知情权具有共益权属性。其认为支持知情权的共益权特征有利于鼓励股东行权,促进公司良性发展。我国台湾地区通说认为知情权是一种服务于全体公司股东的权利,肯定知情权是一项共益权。“股东因账簿查阅权之行使,可了解公司业务往来情况及财务讯息,以监督管理者之行为,故,使之为共益权”当然,知情权的共益权属性并不排斥公司股东因保障自身利益所行使,且只有更多的股东为保障自益而行权,股东的整体利益才能得到更好的保障。 
二、有限公司股东知情权立法现状 
1993年,我国正处于社会主义市场经济建设初期,伴随着改革开放的大潮,市场上出现了一大批新体制下的企业,市场活力增强的同时不可避免地产生了纠纷争议,《公司法》出台,股东知情权由此产生。相比于国外对股东知情权的保护,我国保护的时间点略晚。当时的《公司法》只是对股东知情权做了笼统的规定,规定的查阅范围过于狭窄,在司法实践中对股东知情权的保护难以落实。后历经1999年、2004年、2013年的修改,《公司法》逐步完善。其中,第三十三条规定了有限公司股东的查阅、复制权,扩大了查阅文件的范围,增设了会计账簿查阅的前置程序;第九十七条规定了股份公司股东的查阅权、质询权;第一百六十五条规定了公司股东的财务会计报告的开示权。在程序规定上,2011年最高人民法院的《民事案件案由规定》将股东知情权纠纷作为二级案由确定下来,至此股东知情权争议成为与公司有关的纠纷争议中一个独立的类型,从侧面说明了我国对股东知情权重视程度的加深。 
2017年9月1日起施行的《司法解释四》虽并未增设新的知情权类型,但对原有的股东知情权做出了进一步细化的规定。具体而言,《司法解释四》第七条对行使知情权的主体进行了界定,将起诉时不具备股东资格的个人根据特定情况纳入到行权适格主体上;第八条对有限公司股东行权的不正当目的进行了说明;第九条明确公司意思不得实质剥夺股东知情权,肯定了其固有权能;第十条规定了行权方式既要明确时间、地点、材料名称的要求,又允许知情权由专业人员辅助进行。