1.案情简介： 

奶奇乐公司原系2000年经四川省商务厅批准成立的外商独资企业，登记投资人为美国人罗伯特·K·皮兰特。 

2009年10月9日，菊乐公司与罗伯特·K·皮兰特签订了《关于合资经营四川奶奇乐乳业有限公司的合同》。同日，双方通过了奶奇乐公司章程。章程载明：合资公司注册资本为1945万元人民币，菊乐公司持有67%的股份，罗伯特·K·皮兰特持有33%的股份；合资公司设董事会，是合资公司最高权力机构，由7名董事组成，其中菊乐公司委派5名，罗伯特·K·皮兰特委派2名，董事长是法定代表人，由菊乐公司委派。 

2009年10月28日，四川省商务厅批准了上述合同书及章程，随后四川省工商行政管理局颁发了中外合资奶奇乐公司的营业执照。 

合资企业奶奇乐公司成立后，其董事会由7人组成，菊乐公司委派5名董事，包括董事长1名，罗伯特·K·皮兰特委派濮家駜、濮健担任董事。 

2011年11月1日，奶奇乐公司向四川省商务厅递交申请，主要内容为：因奶奇乐公司没有取得乳制品生产QS证，必须变更经营范围。同时奶奇乐公司向四川省商务厅提交了相应的董事会决议和公司章程修改条款。 

2011年以后，奶奇乐公司一直处于停产状态。 

奶奇乐公司成立后，2010年9月曾就公司停业整顿事宜召开过董事会。此后，除修改经营范围资料显示的2011年10月12日由菊乐公司委派的5名董事参加的董事会以外，未召开过董事会。奶奇乐公司也没有分配过红利。 

2011年3月，奶奇乐公司、菊乐公司以罗伯特·K·皮兰特、濮家駜、濮健为被告，向原审法院提起诉讼，请求判决罗伯特·K·皮兰特向奶奇乐公司返还抽逃的出资，并由濮家駜、濮健承担连带责任。原审法院于2014年6月作出一审判决，认定罗伯特·K·皮兰特抽逃出资，濮家駜、濮健作为公司高级管理人员协助抽逃出资，判决罗伯特·K·皮兰特向奶奇乐公司返还出资人民币621.58万元及利息，濮家駜、濮健承担连带责任。 

2015年，罗伯特·K·皮兰特向法院起诉，请求解散奶奇乐公司。一审法院判决支持了原告的诉讼请求，二审法院维持原判。 

2.裁判要点： 

本案主要争议焦点为原审判决解散奶奇乐是否正确的问题。 

本案系公司解散纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”罗伯特·K·皮兰特作为持有33%股份的股东，提出解散奶奇乐公司的请求，符合《公司法》第一百八十二条的规定。根据奶奇乐公司章程的规定，董事会至少每年召开一次。奶奇乐公司2010年以来未召开董事会，公司的决策机构长期失灵，无法有效运行；2011年以后，奶奇乐公司一直处于停产状态；因无法通过乳制品生产QS证的审验，原公司章程确定的生产、加工乳及乳制品、奶牛饲料，提供种牛的繁殖及其技术推广服务，销售公司产品等生产经营活动不能继续；奶奇乐公司从2011年起即不能从事乳制品生产，已遣散员工，停止营业，奶奇乐公司、菊乐公司无证据证明公司处于恢复正常经营、有望扭亏为盈的状态；2011年以来，奶奇乐公司股东及董事之间发生多起诉讼，双方的利益冲突和权利争执已发展到相当严重的程度，相互丧失信任，并已失去合作的基础。综上，表明奶奇乐公司长期经营管理困难，属于公司僵局情形，公司继续存续会使股东利益受到更加重大的损失。依照最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第五条第一款规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”，本案经过本院调解，奶奇乐公司的股东不能就转让股权、公司回购或减资等其他维系公司存续的解决方案形成合意，奶奇乐公司的持续性僵局已经穷尽其他途径未能化解。奶奇乐公司上诉认为公司继续存续不会使股东利益受到损失和持续性僵局能够化解的理由与本案查明的事实不符，本院不予采纳。原审判决认为“奶奇乐公司继续存续会使股东利益受到损失”、“奶奇乐公司的持续性僵局已经穷尽其他途径未能化解”的认定并无不当。因此，原审判决解散奶奇乐公司并无不妥，本院予以维持。 

3.法律依据 

《公司法》第一百八十二条 《公司法司法解释（二）》第一条、第五条 

4.经验总结 

公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合《公司法》第一百八十二条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。《公司法》第一百八十二条没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。