公司决议违法解除股东资格

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发布日期：2020-11-04 点击量：828次作者：金朋朋来源：贵州省高级人民法院 (2015)黔高民商终字第18号

1.案情简介：

凯里市食品公司为国有企业，2006年经过改制后，原企业自愿入股人员共同出资组建成立了利达责任公司。

杨骏原是凯里市食品公司职工，后在公司改制前经凯里市人事劳动和社会保障局下文调凯里市自来水公司市污水处理厂工作，仍具有国有企业职工的身份。

在改制过程中，2006年1月3日、13日杨骏先后分别向原凯里市食品公司交纳了入股资金3万元、9万元，合计12万元，符合出资入股要求。2006年5月杨骏又交纳了入股资金6万元，杨骏入股资金达18万元。

2013年11月19日共有47人（含部分股东）了解得知杨骏于2006年2月28日原凯里市食品公司改制前，已调离原凯里市食品公司，向利达责任公司董事会、监事会提出了书面建议。2014年3月6日，公司组织召开了董事会。

董事会决议取消杨骏股东资格退还本金，收回股权证，2014年起停发一切股东分红。

杨骏诉请确认利达责任公司董事会的决议内容无效，一审法院予以支持，二审维持原判。

2.裁判要点：

本案主要存在两个争议焦点，一是关于杨骏是否符合利达责任公司股东资格的问题，二是法董事会决议是否有效。

一、《公司法》对担任有限责任公司股东的人员资格并没有强制性排除规定，最终还是要遵从全体股东的意志。利达责任公司成立之时，同意杨某投资入股，杨某履行了出资义务，并办理了相关手续，参与公司经营活动，担任公司董事。杨某成为利达责任公司的股东符合《公司法》的规定。

二、《公司法》以实现股东利益最大化为核心价值，股东权利是《公司法》中最重要的权利，应得到充分保护，剥夺股东权利属于公司中的特别重大事项，应该召开股东大会，由持表决权三分之二以上的股东作出特别决议。《公司法司法解释（三）》第十七条第一款规定“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”也就是说，解除股东资格，剥夺股东权利这种严厉的措施只应用于严重违法出资义务的情形。

因此，在股东足额缴纳出资，履行了法定程序的情况下，通过董事会决议剥夺其股东权利，在程序和实体上均违反了《公司法》的规定，该决议应为无效。

3.法律依据

《公司法》第四条、第二十二条、第三十二条、第三十四条、第四十六条

《公司法司法解释（三）》第十七条

4.经验总结

公司股东会或股东大会、董事会的决议内容不得违反法律、行政法规。所以对于公司决议的内容应当从多方面进行审查，如是否违法解除股东资格、是否侵犯了股东的优先认缴权、是否侵犯股东的分红权等。