股东资格确认的形式要件和实质要件
发布日期：2020-11-05 点击量：1007次 作者：金朋朋 来源：(2016)最高法民申2613号
案情简介：
1、2004年4月8日第一届三次股东会决议由华强公司、秦云公司（后改名联重公司）、兴源公司、龙泉公司（江东公司前身）共同出资设立华龙公司，龙泉公司出资1284万元，占18%。在该决议上华强公司、秦云公司、龙泉公司的法定代表人进行了签字并加盖有公司公章，兴源公司未加盖公司公章，但在法定代表人位置有李政权的签字。
2、华龙公司第一届四次股东会议决议内容中强调，江东公应当履行两个项目中的垫资义务，否则不能拥有华龙公司65%的股权。该条同时还约定了各股东应按照附表《华龙公司各股东资本金调整情况表》所列投资股份执行，江东公司按照决议缴纳了6917万增资股本资本金，完成了其应承担的65%股份应交纳的数额。
3、2007年6月26日，江东公司与联重公司签订了股权转让协议，联重公司将所持有的华龙公司12%股权转让给江东公司。
裁判要旨：
1、当事人主张股东资格和股东权利，必须满足两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明，是实质要件的外在表现。股权取得实质要件是向公司认购出资或者股份而取得股权，包括原始取得和继受取得。股权取得形式要件多见于股东完成出资后在公司章程上的记载、股东名册上的记载和工商机关的登记。
2、江东公司在第二个项目中未履行垫资义务不存在过错，另外其按时缴纳了增资股本资本金，华龙公司也出具了资本金到位凭单。按照公平对等及股东会决议的约定，江东公司获得了华龙公司65％的股权。
3、江东公司受让联重公司持有的华龙公司12%股权系股东内部收购行为。
法律规定：
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
经验总结：
1、股东资格确认纠纷中不仅要从形式上判定股东资格，法院还会进行实质性审查，决定当事人是否具有股东资格。因此，作为纠纷当事人在股东资格的形式要件上存在瑕疵，就应当从实质要件方面保存证据。
2、形式要件：公司章程、股东名册、工商登记等；实质要件：出资。
浙公网安备 33010502003067号
