公司股东与他人恶意串通损害其他股东权利
发布日期：2020-12-15 点击量：1234次 作者：金朋朋
案例来源：
北京市高级人民法院（2019）京民终1492号
1.案情简介：
1988年5月9日，中包总公司和锦泰福公司共同投资设立中包纸业公司，注册资金2350万元，锦泰福公司持有55.32％股权，中包总公司持有44.68％股权。
2008年3月18日，中农公司与中广核公司、天云中心签订《合作协议书》，约定中农公司应将中包纸业公司全部股权合法转让给中广核公司。
2008年3月5日，中广核公司与天云中心签署《企业并购咨询协议书》
2008年4月，常某某以中广核公司代表身份与中包总公司、锦泰福公司、及中新公司签订《会议纪要》，约定中广核公司受让锦泰福公司55.4％的股权，中包总公司所持44 .68％的股权无偿划转中新公司后按规定进场公开转让，中广核公司保证摘牌，由此取得中包纸业公司44.68％的股权。
2008年6月25日中农公司、中广核公司、天云中心签订《补充协议书》，三方商定中广核公司与中新公司签订《股权转让意向书》时，向中新公司支付人民币伍万元作为意向保证金，以保证中广核公司依据《股权转让意向书》的约定在规定期限内办理摘牌手续，总价款人民币柒佰万元。
2008年8月29日至9月27日，中新公司挂牌后，中广核公司以中新公司公布的财务资料有瑕疵为由放弃摘牌，后由江川公司摘牌，并支付价款100万人民币。
2008年11月20日，常某某受让了锦泰福公司对中包纸业公司享有的债权，判决生效执行后，双方达成和解，中包纸业公司将公司所有股权转让给常某某。
2009年3月27日，中广核公司与常某某签订《出资转让协议书》，约定常某某将中包纸业公司全部股权转让给中广核公司。
2.裁判要点：
本案主要围绕中广核公司与常某某签订《出资转让协议书》是否存在恶意串通，损害第三人利益的情形展开论述。
一、第三人对于欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对于口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在
二、常某某知道其与中广核公司签订的《出资转让协议书》损害他人利益
三、中广核公司也知道或应当知道其与常某某签订的《出资转让协议书》会损害他人利益。
四、中广核公司与常某某之间就签订《出资转让协议书》损害第三人利益的问题存在意思联络。
五、认定恶意串通中的“恶意”，不能拘泥于该行为在形式上的具体日期、行为方式等表面现象，而要考察该行为发生的背景情况、前因后果、是否有违正常逻辑或日常生活经验、是否有能够理解的合理性和正当性、该行为对其他有关民事关系的影响等因素，从行为人的行为是否违反诚实信用原则、是否不正当地损害了他人的利益来综合判断行为的实质，从而判定行为人是否具有“恶意”。
3.法律依据
《合同法》第五二十条第（二）项
《民法典》第一百五十四条
4.经验总结
一、对于恶意串通的认定，当事人应当从形式和实质两方面去留存证据。应当考虑行为发生的背景情况、前因后果、是否有违正常逻辑或日常生活经验、是否有能够理解的合理性和正当性、该行为对其他有关民事关系的影响等因素
二、公司擅自处分股东股权的，大多数是因为其他股东滥用股东权利，公司股东滥用股东权利给其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
浙公网安备 33010502003067号
