股东的利润分配救济途径

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发布日期：2020-12-16 点击量：745次作者：金朋朋

【案件来源】(2016)最高法民终528号

【案情简介】

2006年3月，李昕军和张海龙共同成立了庆阳市太一热力有限公司（以下简称太一热力公司），公司注册资本1000万元，李昕军占注册资本65%；张海龙占注册资本35%。后续张海龙与居立门业公司签订股权转让协议，李昕军与甘肃太一工贸有限公司（以下简称太一工贸公司）、甘肃居立门业有限责任公司（以下简称居立门业公司）签订股权转让协议。太一工贸公司持股比例60%，居立门业公司持股比例40%，李昕军为太一热力公司法定代表人。

2009年9月29日庆阳市人民政府决定对太一热力公司进行整体收购，收购价款约为10234.72万元。

收购后，李昕军在未经公司股东会决策的情况下，将资产转让所得款项中5600万余元转入兴盛建安公司（李昕军关联公司）。

后因公司利润分配发生纠纷，居立门业公司将太一热力公司及李昕军诉至法院，要求公司对盈余进行分配，李昕军对前述给付不能承担连带责任。

【裁判要点】

1、一般而言，公司利润分配在不损害股东利益的情况下，都属于公司自治的范畴，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。

2、股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

3、股东盈余分配的救济权利，并未规定需以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序【法律依据】《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条

【经验总结】

股东对于公司盈余分配的方案侵害自己的利益时，既可以通过公司内部救济途径解决，同样在有证据证明自身利益受损时，也可以通过诉讼的途径维护自身权益。

股东对于盈余分配的救济无须以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序