罗建成与蔡明珍股权转让纠纷一审民事判决书
发布日期：2021-01-20 点击量：880次
原告：罗建成，男，1989年3月8日出生，汉族，住广东省佛山市。
委托诉讼代理人：郭高汉，广东安南律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈诗敏，广东安南律师事务所律师。
被告：蔡明珍，女，1959年12月18日出生，汉族，住上海市浦东新区。
第三人：上海仁九燃料物资有限公司，住所地上海市梧州路****。
法定代表人：吴艳芬，总经理。
原告罗建成与被告蔡明珍股权转让纠纷一案，本院于2020年8月4日立案后，依法适用简易程序，由审判员金革平独任审判，公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加上海仁九燃料物资有限公司为本案第三人参加诉讼。原告委托诉讼代理人郭高汉律师到庭参加诉讼，被告、第三人经本院合法传唤，无正当理由均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：要求被告协助原告办理被告持有的第三人40%股权的转让过户手续。事实与理由：被告原为第三人股东，享有该公司40%股权。2018年12月13日，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告以1元的价格将其持有的第三人40%股权转让给原告。2018年12月14日，原、被告、第三人向上海市虹口区市场监督管理局(以下简称虹口市监局)申请公司变更登记，虹口市监局当日受理该申请并出具企业登记申请收件凭据。2018年12月25日，安徽省淮南市田家庵区人民法院(以下简称田家庵法院)根据案外人刘某的申请冻结了被告名下第三人40%股权。之后，原告向田家庵法院提出执行异议申请，被驳回。原告又向该法院提出执行异议之诉，田家庵法院判决确认登记在被告名下第三人40%股权归原告所有；不得执行登记在被告名下第三人40%股权。判决生效后，田家庵法院裁定解除对案涉股权的冻结。然经原告多次催告，被告不予配合原告办理案涉股权的过户登记，故诉至法院，望判如诉请。
原告向法院提供如下证据材料：
1、原、被告身份证，证明原、被告具有诉讼主体资格；
2、(2019)皖0403民初4176号《民事判决书》(以下简称4176号案)、田家庵法院出具的证明书、(2018)皖0403财保340号之二《民事裁定书》、第三人企业公示信息，证明被告持有第三人40%股权归原告所有，被告有义务配合原告办理股权转让手续；
3、股东会决议、股权转让协议、其他股东同意转让证明、企业登记申请收件凭据，证明被告将股权转让给原告，其他股东放弃优先受让权。
被告辩称，原告采取欺骗手段骗取被告股权，被告转让股权不是其真实意思表示。
第三人述称，原告于2018年12月13日受让被告持有第三人40%的股权，第三人及其股东吴艳芬均知情并同意该股权转让行为。2018年12月14日，第三人向虹口市监局申请公司变更登记并领取了企业登记申请收件凭据，但因被告与案外人刘某之间的民事纠纷，案涉股权被冻结，故虹口市监局暂停办理股权变更登记。原告系案涉股权的实际所有人，第三人同意配合办理股权变更登记手续。
第三人及被告均未向法庭提供证据材料。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年12月13日，原告与被告签订《股权转让协议》1份，约定被告将所持有的标的公司40%股权(原出资额20万元)作价1元转让给原告；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；受让方应于本协议签订之日向出让方付清全部股权转让价款；被告应在收齐全部股权转让款之日配合原告到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；被告保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索；若被告不予配合办理股权变更登记手续，被告需向原告支付违约金10万元。同日，吴艳芬向原告出具《其他股东同意转让证明》，表示：本人作为第三人股东同意被告将其持有的第三人20万元(占注册资本的40%)股权作价1元全部转让给原告，并放弃优先受让该股权的权利。
2018年12月14日，原告、被告、第三人向虹口市监局申请公司变更登记，虹口市监局当日受理该申请并向第三人出具企业登记申请收件凭据。后第三人被告知，田家庵法院依刘某的申请于2018年12月25日冻结被告名下持有的第三人40%股权。2019年7月15日，田家庵法院受理本案原告诉刘某、本案被告执行异议纠纷案，即4176号案，要求依法确认登记在本案被告名下第三人40%股权归本案原告所有；排除对本案被告名下第三人全部股权的执行，并解除对该股权的冻结。2019年12月13日，田家庵法院判决确认登记在本案被告名下第三人40%股权归本案原告所有；不得执行登记在本案被告名下第三人40%股权；驳回本案原告的其他诉讼请求。2020年4月26日，田家庵法院作出(2018)皖0403财保340号之二《民事裁定书》，裁定解除对本案被告持有的第三人价值975,000元股权(40%股权，登记金额20万元)的冻结。因案涉股权未办理过户登记手续，原告遂诉至本院。
另查明：第三人系有限责任公司，成立日期为1994年4月4日，注册资本为50万元，现工商登记的股东及持股比例为被告持股40%；吴艳芬持股60%。
本院认为，原、被告之间的《股权转让协议》系双方当事人基于自愿合意签订，且不违反相关法律法规的禁止性规定。吴艳芬作为第三人的股东，已表示对案涉股权转让予以认可并同意放弃优先购买权。故该《股权转让协议》符合《公司法》规定的股东向股东以外的人转让股权的条件，且生效判决亦已确认登记在被告名下第三人40%股权归原告所有，故被告持有的第三人40%股权应依约转让给原告，被告应当及时办理股权变更登记手续。鉴于股权转让协议实质上是以公司股权为标的的买卖合同，第三人作为本案股权目标公司，应在股权变更登记手续办理中予以协助。被告、第三人经合法送达开庭传票，无正当理由均未到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决如下：
被告蔡明珍、第三人上海仁九燃料物资有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告罗建成至公司登记机关办理股权变更登记手续，将被告蔡明珍持有的第三人上海仁九燃料物资有限公司40%股权变更登记至原告罗建成名下。
案件受理费80元，减半收取为40元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员： 金革平
二〇二〇年十一月二十五日
书记员： 马劼宜
浙公网安备 33010502003067号
