上海酷点广告传媒有限公司、李雪与陈叶芝股权转让纠纷二审民事判决书
发布日期：2021-01-25 点击量：823次
上诉人(原审被告)：李雪，女，1984年3月21日出生，汉族。
上诉人(原审被告)：上海酷点广告传媒有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：李雪，总经理。
被上诉人(原审原告)：陈叶芝，女，1963年5月10日出生，汉族。
委托诉讼代理人：胡守诚，上海市申光律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶晗蓓，上海市申光律师事务所律师。
上诉人李雪、上海酷点广告传媒有限公司(以下简称酷点公司)因与被上诉人陈叶芝股权转让纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2020)沪0113民初2629号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月9日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2020年12月2日公开开庭审理了本案。上诉人李雪暨上诉人酷点公司法定代表人、被上诉人陈叶芝委托诉讼代理人胡守诚、叶晗蓓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李雪、酷点公司上诉请求：不服一审民事判决，请求改判或发回重审。事实与理由：案涉《股权转让协议》约定酷点公司的10％股份作价50万元出让于陈叶芝，协议约定协议签订后30日内陈叶芝将50万元打入酷点公司指定账户内。陈叶芝在2016年10月25日转入指定账号25万元，后续转让费用经数次催促，到本案开庭之时剩下25元万也未支付。一审法院未查明事实即判决全部退还显然错误。另，李雪虽然是酷点公司大股东，但股权款系汇入酷点公司账户，并未支付给李雪，故一审法院判决由李雪共同承担退还义务缺乏法律依据。
陈叶芝辩称：不同意两上诉人的上诉请求。第一、案涉钱款有部分系转入李雪本人账户，还有一些系以现金支付给李雪，资金的来源为陈叶芝的房屋出租租金。第二、在一审开庭时，两上诉人均已明确同意返还陈叶芝股权转让款。综上，一审判决正确，请求二审法院予以维持。
陈叶芝向一审法院起诉请求：1、酷点公司、李雪共同返还陈叶芝投资款50万元；2、酷点公司、李雪共同支付陈叶芝自2016年10月25日起至实际付清之日止的利息损失(以前述50万元为基数，按年利率8％计算)。
一审法院经审理查明：1、根据公司登记机关公示信息显示：酷点公司于2009年2月12日登记设立，李雪担任法定代表人，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，公司股东包括李雪及两名案外人，李雪持股比例为86％。
2、2016年9月27日，酷点公司(甲方)与陈叶芝(乙方)签订《股权转让协议书》，协议上酷点公司公章系李雪加盖，协议主要内容包括：甲方系一人独资公司，实行独立核算、自负盈亏，注册资本500万元；乙方出资50万元受让甲方持有的酷点公司10％股权，于协议签订后30个工作日汇至指定账户，由甲方完成后续工商变更；乙方将受让股权款汇至甲方指定账户后，正式办理股权转让手续。
同日，酷点公司(甲方)与陈叶芝(乙方)签订《股权转让协议补充协议》，协议上酷点公司公章系李雪加盖，协议主要内容包括：甲方承诺出让10％股份给乙方，乙方出资50万元，占有酷点公司10％股份；酷点公司争取在2019年7月30日前新三板挂牌，如果在此时间截点未实现目标，乙方有权提出退出股份，由甲方股东或者公司管理方按乙方投资本金加同期银行利息(年利率8％)回购乙方股份；甲方承诺在2019年7月30日之后，乙方提出退让股份之日30个工作日内完成回购。
3、2016年10月25日，陈叶芝向酷点公司转账25万元。
2016年6月23日、同年9月15日、同年9月27日，陈叶芝分三次向李雪个人账户转账3万元、4万元、7万元，合计14万元。
一审审理中，陈叶芝陈述，其还于2016年9月30日前陆续支付李雪11万元现金，资金来源系租金收入。
4、2016年10月25日，酷点公司出具《收到投资款确认函》，主要内容包括：陈叶芝于2016年9月30日、10月25日转账到酷点公司用于投资10％股份的50万元已收到，待公司完成所有股权相关协议和工商变更后相关文件会交付。
一审法院认为：《股权转让协议书》及《股权转让协议补充协议》内容合法有效，具有法律约束力。现酷点公司未在新三板挂牌上市，陈叶芝据此要求酷点公司及李雪共同承担回购义务，酷点公司、李雪同意回购，但主张陈叶芝仅支付了25万元股权转让款从而要求调整回购价格，故各方的主要争议在于股权转让款是否全额支付。对此一审法院认为，陈叶芝提交的银行转账凭证及《收到投资款确认函》相互印证，能够形成完整证据链。酷点公司、李雪虽主张14万元转账系其他经济往来款，但未据此提供任何证据予以佐证，也未提供任何证据证明其曾向陈叶芝催讨剩余投资款。综上所述，陈叶芝提交的证据就其已支付50万元股权转让款这一待证事实达到高度盖然性证明标准，一审法院予以采信，酷点公司、李雪要求调整回购价格的主张缺乏事实依据，一审法院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、酷点公司、李雪于判决生效之日起十日内共同返还陈叶芝投资款50万元。二、酷点公司、李雪于判决生效之日起十日内共同支付陈叶芝自2016年10月25日起至实际付清之日止的利息损失(以前述50万元为基数，按年利率8％计算)。如未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取为4，984元，由酷点公司、李雪自行负担。
本院二审期间，双方当事人未提交新的证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，两上诉人虽上诉称陈叶芝仅支付25万元股权转让款，不同意返还50万元，但酷点公司出具的《收到投资款确认函》明确载明已收到陈叶芝于2016年9月30日、10月25日转账到酷点公司用于投资10％股份的50万元。鉴于2016年9月30日当日陈叶芝并未转账给酷点公司钱款，但在此之前陈叶芝已陆续向李雪转账并给付现金，在两上诉人未提供任何证据佐证案涉14万元转账系其他经济往来款的情况下，一审法院结合本案的实际情况认定陈叶芝提交的证据就其已支付50万元股权转让款这一待证事实达到高度盖然性证明标准，并予以采信并无不妥，本院予以支持。根据《案涉股权转让协议补充协议》之约定，李雪作为酷点公司股东、管理方有义务按陈叶芝投资本金加同期银行利息(年利率8％)回购陈叶芝股份，且一审审理中两上诉人亦同意回购，仅系对回购价格有异议，故对于两上诉人提出的李雪不应共同承担还款义务的上诉主张，本院不予采纳。
综上所述，酷点公司、李雪的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9，968元，由上诉人上海酷点广告传媒有限公司、李雪共同负担。
本判决为终审判决。
审判员： 岳 菁
二〇二〇年十二月二日
书记员： 倪卓婴
浙公网安备 33010502003067号
