高琳与常州市可爱可亲母婴用品有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
发布日期：2021-03-29 点击量：706次
原告：高琳，女，1978年11月7日生，汉族，住常州市钟楼区。
委托诉讼代理人：刘为帅，江苏常江律所事务所律师。
委托诉讼代理人：沈霞，江苏常江律所事务所律师。
被告：常州市可爱可亲母婴用品有限公司，统一社会信用代码9132040268783334X2，住所地常州市天宁区翠竹新村****。
法定代表人：罗宏，该公司总经理。
委托诉讼代理人：许姣，北京大成（常州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高玲南，北京大成（常州）律师事务所实习律师。
原告高琳与被告常州市可爱可亲母婴用品有限公司（以下简称可爱可亲公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，先适用简易程序、后转为普通程序，两次公开开庭进行了审理。原告高琳的委托诉讼代理人沈霞、被告可爱可亲公司的委托诉讼代理人许姣两次到庭参加诉讼，原告高琳的委托诉讼代理人刘为帅参加了第一次庭审，被告可爱可亲公司的委托诉讼代理人高玲南参加了第二次庭审。本案现已审理终结。
原告高琳向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供2016年9月1日起至判决生效之日止被告公司的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2、判令被告向原告提供2016年9月1日起至判决生效之日止的被告公司在常州市儿童医院租赁经营期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）及其他相关经营资料以供原告查阅、复制；3、本案诉讼费由被告承担。审理中，原告将第二项诉讼请求中查阅、复制相关资料的时间起点变更为自2018年2月10日起。事实和理由：被告在2009年4月14日设立，2014年10月30日原告成为被告的新增股东，持股5%并任公司监事。原告成为被告股东后，被告从未召开任何股东会、董事会、监事会，更没有进行分工，原告对被告的经营状况不得而知，更不知道被告的盈亏情况。原告要求查账的目的是因为现在公司实际控制人罗宏存在将公司名下营业收入直接归入个人账户这一侵害公司权益的情况，故要求行使股东知情权。此后原告多次要求被告通报公司经营状况，并委托律师发函要求被告公开相关财务资料但未得到被告的答复。原告故提起诉讼主张相关权益。
被告可爱可亲公司辩称意见如下：
一、被告公司仅有两名自然人股东，一名股东罗宏为执行董事，原告作为另一名股东担任监事，原告明确其自成为股东以来未召开过股东会、董事会、监事会，所以公司并没有相应原告第一项诉讼请求主张的资料，原告该项诉讼请求与其事实和理由的陈述自相矛盾。
二、对于原告第二项诉讼请求，根据公司法第三十三条第二款，股东可以查阅公司的账簿但是无权复制，而股东查阅账簿有前提条件，即股东需要向公司提出查账的理由，而公司有合理根据认为股东查阅账簿有不正当目的可能损害公司权益的可以拒绝查阅。本案中，原告未说明查账的目的，同时被告认为原告查账有不正当目的可能损害公司权益因此予以拒绝，理由如下：1、原告在被告原妇幼店经营新个体工商户，与被告构成同业竞争，且损害公司利益。原告于2018年2月8日注册个体工商户天宁咕阿母婴用品生活馆，住址天宁区××路××号，是在被告妇幼门店基础上设立的，以母婴用品和日用百货为经营范围，与被告构成同业竞争，且损害公司利益。2、原告未经可爱可亲公司授权，通过个人账户收取营业款，侵害公司利益。根据原告在劳动争议案件中提供的个人民生银行卡2017年10月、11月账户流水，整理显示，十月、十一月分别收取营业款499255.1元、1177837.07元，原告擅自用个人账户收取营业款，对公司经营及财务状况充分知情，侵害公司利益。
三、原告作为被告高管，对被告经营及财务状况充分知情，无履行知情权的必要。根据上诉人高琳与被上诉人可爱可亲公司劳动争议一案常州市中院（2019）苏04民终1056号判决书，法院认定，高琳作为可爱可亲公司高管，承担了一定经营管理职能，并能够运作管控部分公司资金。原告对财务状况充分知情，无履行知情权的必要。
四、公司财务实际由原告控制，被告处并无账本。根据2017年末2018年初报警记录和证人证言，原告强占公章、证书和营业款，并将财务账册搬回乡下房子，公司的财务信息实际由原告控制，被告处无账本。
综上所述，请求贵院查明本案事实，正确适用法律，依法驳回原告诉请。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下。
可爱可亲公司系成立于2009年4月14日的有限责任公司，注册资本100万元，发起人股东为陈宇和邱龙。2014年10月30日，股东变更为为陈宇和原告高琳。2017年2月16日，股东变更为罗宏与高琳。罗宏持有95%股份并任执行董事、法定代表人，高琳持有5%股份并任监事。2020年5月10日，原告委托江苏常江律师事务所向可爱可亲公司邮寄《律师函》，该函于次日送达被告。函件内容为：“贵司在2009年4月14日设立，2014年10月30日委托人成为贵司的新增股东，占有贵司5%的股份，并担任公司的监事。从委托人成为公司股东开始，贵司就从未召开任何股东会、董事会、监事会，更没有进行股东分红，委托人对贵司的经营状况不得而知，更不知道贵司的盈亏情况。现委托人委托本所律师致函贵司，望贵司收函后于3日内及时联系委托，并将以下财务信息交给委托人查阅、复制：1、提供2016年9月1日起至收到本律师函之日止贵司的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；2、提供2016年9月1日起至收到本律师函之日止的贵司在常州市儿童医院租赁经营期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）及其他相关经营资料；如贵司不予配合，后期委托人将通过法律程序解决，届时对贵司将带来信誉、经济上的损失，望慎思之。”被告收函后位于答复，也未提供相关资料给原告查阅复制。
另查明，常州市中级人民法院审理上诉人（原审原告）高琳与被上诉人（原审被告可爱可亲公司）劳动争议纠纷一案中查明：高琳提供的2017年4月1日至2018年1月18日期间的民生银行个人账户对账单显示：法定代表人罗宏和常州市月亮天使母婴用品有限公司与高琳之间有大量资金往来，罗宏向高琳转账的多笔资金备注信息为“工资”；高琳该账户与其本人其他银行账户之间有大量资金往来；同时，高琳向其他个人转账的交易中有多笔备注信息为“工资”，有部分交易备注为营业款，另有部分显示为信用卡还款、小额贷款还款等。另外，高琳与罗宏之间在支付宝、招商银行账户之间均有资金往来，部分备注信息为“工资”，部分备注为“还信用卡”。可爱可亲公司账户与高琳之间亦有资金往来。以上资金往来涉及金额达数百万元。
还查明，2018年2月8日，高琳作为经营者设立了个体工商户天宁区天宁咕阿母婴用品生活馆（以下简称咕阿母婴店），住所地位，住所地位于常州市天宁区××路××号为母婴用品、日用百货、食品的销售（以《食品经营许可证》核定的范围为准）。常州市天宁区××路××号为常州市妇幼保健院迁址前所在地，常州市可爱可亲母婴用品有限公司第一分公司的住所地位于该地址，该分公司经营范围为预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售；婴儿服装、日用百货销售；非治疗性养生保健服务。而可爱可亲公司的经营范围为：婴儿服装、日用百货销售；婴儿早期教育咨询、非治疗性养生保健服务。［以下限分支机构经营：水果、食品（以《食品经营许可证》核定的范围为准）销售；餐饮服务以《食品经营许可证》核定范围为准经营］。咕阿母婴店与可爱可亲公司经营范围上存在重合。
上述事实，由工商登记资料、《律师函》及邮寄凭证、常州市中级人民法院（2019）苏04民终1056号民事判决书以及当事人的陈述等证据予以证实。
本院认为，高琳自2014年10月30日起成为可爱可亲公司的股东，依法享有自该日起的股东知情权。股东知情权是指股东享有对有关公司决策、经营、管理、财务运行状况等重要信息了解和掌握的权利，是股东依法实现其他股东权利的基础，股东的知情权应当予以保护。
关于高琳的第一项诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该项权利属股东享有的绝对知情权，无需说明查阅目的，故可爱可亲公司应无条件地予以提供。资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表均应当属于财务会计报告包含的或者应当在财务会计报告中予以披露的信息和资料，属于股东绝对知情权的范围，高琳要求查阅、复制可爱可亲公司自2016年9月1日起的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）的诉讼请求，本院予以支持。关于高琳要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求，由于原被告双方均自认不存在上述资料，且公司亦未设立董事会和监事会，故对该部分诉讼请求本院不予支持。
关于高琳的第二项诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对于会计账簿，法律仅赋予股东查阅权，故高琳提出的复制权本院不予支持。高琳委托律师向可爱可亲公司发函，陈述其对公司经营、盈亏状况不得而知，要求查阅、复制诉讼请求所涉会计账簿，可以表明相应的目的即为了解公司经营、盈亏状况，该行为可以认定高琳完成了提出书面请求、说明目的这一法定的查阅会计账簿的前置程序。可爱可亲公司收函后未予回复，视为拒绝提供查阅，高琳可以请求人民法院要求公司提供查阅。可爱可亲公司以高琳查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益为由进行了抗辩。其主张抗辩权所依据的事实主要为两点，一是原告在被告原妇幼店基础上设立新个体工商户咕阿母婴店从事经营，与被告构成同业竞争，且损害公司利益。二是原告未经可爱可亲公司授权，通过个人账户收取营业款，侵害公司利益。对此，本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条对股东要求查阅会计账簿时如何判定具有不正当目的进行了规制，其中并未规定股东与公司之间财务混同的情况属于股东具有不正当目的的情形，故对被告提出的第二项抗辩因缺乏法律依据，本院不予采纳。对于第一项抗辩，上述司法解释第一款第一项规定，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定外，股东自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，其要求查阅会计账簿具有不正当目的。本案中，高琳自营的咕阿母婴店系在被告的第一分公司原址上设立，经营范围与可爱可亲公司在主营业务上重合，可以认定高琳所从事的业务与可爱可亲公司存在实质性竞争关系，可能损害可爱可亲公司的合法权益。故对高琳查阅相关会计账簿的请求，本院不予支持。
关于高琳行使股东知情权的方式。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条的规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件的时间、地点和特、地点和特定文件材料的名录根据案件实际情况，本院确定高琳查阅、复制财务会计报告的时间为七个工作日，地点在被，地点在被告的办公区域内v>综上，原告的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：
被告常州市可爱可亲母婴用品有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年9月1日起至判决生效之日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表）供原告高琳查阅、复制；
二、上述材料由原告高琳在被告常州市可爱可亲母婴用品有限公司正常经营时间内查阅，查阅地点为被告常州市可爱可亲母婴用品有限公司办公区域内，查阅时间为七个工作日；
三、驳回原告高琳的其他诉讼请求。
案件受理费100元，由原告高琳负担50元，由被告常州市可爱可亲母婴用品有限公司负担50元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长： 吴 赟
人民陪审员： 傅 杨 杨
人民陪审员： 刘 继 会
二Ｏ二一年二月七日
法官
助理： 赵 亚 鲁
书 记 员： 周陈幸幸
浙公网安备 33010502003067号
