江苏北山建材有限公司与曹坚玲股东知情权纠纷二审民事判决书
发布日期：2021-03-31 点击量：868次
上诉人（原审被告）：江苏北山建材有限公司，住所地江苏省溧阳市上兴镇芳山路。
法定代表人：张忠明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：沈益，江苏常联律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：曹坚玲，女，汉族，1964年11月10日生，住常州市天宁区。
委托诉讼代理人：方敏，江苏云盾律师事务所律师。
上诉人江苏北山建材有限公司（以下简称北山公司）因与被上诉人曹坚玲股东知情权纠纷一案，不服江苏省溧阳市人民法院（2020）苏0481民初3777号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月21日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
北山公司上诉请求：一审判决有误，请求发回重审。事实和理由：（2019）苏0481民初8255号、（2020）苏04民终1201号案件审理及判决结果均清晰记载曹坚玲持有2013年11月至2015年12月期间的财务会计报告、会计账簿和凭证等，这与曹坚玲一审的诉请相冲突，导致事实错误，上述期间的材料在曹坚玲处。故一审判决有误，应发回重审。
曹坚玲辩称，之前的生效判决已经确认在2013年11月至2015年12月期间，曹坚玲持有公司部分的账册。判决生效后，曹坚玲持有的部分账册同意给以前的股东（提起诉讼的股东张卫娟）查阅。曹坚玲是公司的第二大股东且向北山公司投资了本金4000多万元，但曹坚玲只在北山公司短期任职。2015年之后，因曹坚玲与大股东张忠明合作不愉快，曹坚玲离开了北山公司，之后对北山公司的经营情况一概不清楚。期间也要求北山公司向曹坚玲报告公司的经营情况，包括要求查阅财务账册、会计凭证，但均遭到拒绝。因此，曹坚玲为了保障合法权利，提起诉讼行使股东知情权，符合法律规定。
曹坚玲向一审法院提出诉讼请求：1、判令北山公司提供自2012年10月31日起至2020年7月10日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供曹坚玲查阅、复制；二、判令北山公司提供自2012年10月31日起至2020年7月10日止的公司会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供曹坚玲及其委托的律师、专业会计人员查阅。
一审法院认定事实：北山公司于2012年10月31日登记设立，登记机关为溧阳市市场监督管理局，注册资本为1000万元，法定代表人为张忠明，监事为曹坚玲。北山公司的股东为曹坚玲、张卫娟，持股比例分别为65%、35%。该公司章程第五章“股东的权利和义务”第七条规定：“股东享有如下权利：……（2）了解公司经营状况和财务状况；……（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。”2020年5月33日，曹坚玲向北山公司邮寄了《会计账薄查阅函》（收件人为张忠明，收件人电话为139××******，单位名称为北山公司，收件地址为溧阳市上兴镇芳山路），该函主要载明：曹坚玲系北山公司的股东，为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权，依据公司法第三十三条规定，特向公司发函对下列材料进行查阅：1、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；2、2012-2019年度的会计财务报告；3、2012-2019年度会计账薄，请北山公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。如果公司无正当理由拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律
责任。
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。此外，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，因此，股东查阅权的行使范围应当包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证入账备查的有关资料），但股东出于损害公司利益的不正当目的的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本案中，曹坚玲系北山公司的股东，享有相应的知情权。曹坚玲主张查阅及复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合法律规定，一审法院予以支持。曹坚玲主张查阅会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），不违反法律规定，一审法院予以支持。北山公司经一审法院依法传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对其答辩、质证等相关诉讼权利的放弃。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决：北山公司应于判决生效之日起十日内提供自2012年10月31日起至2020年7月10日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供曹坚玲查阅、复制；二、北山公司应于判决生效之日起十日内提供自2012年10月31日起至2020年7月10日止的公司会计账薄和会计凭证（含记账凭证、原始凭证、作为原始凭证入账备查的有关材料）供曹坚玲查阅，曹坚玲委托的律师、会计师可以予以协助；三、上述材料由曹坚玲在北山公司办公区域以及正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过10个工作日。案件受理费40元（已减半收取)，由北山公司负担。
二审中，当事人均未提交新证据。
本院另查明，在溧阳市人民法院审理的（2020）苏0481民初646号北山公司诉曹坚玲公司证照返还纠纷一案中，曹坚玲已于2020年8月19日的庭审中当庭将61册账册原件交给北山公司，北山公司于2020年8月20日向溧阳市人民法院申请撤诉。
本院认为，根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。曹坚玲于2020年5月23日向北山公司邮寄了《会计账簿查阅函》，已经履行了查阅会计账簿的前置程序，北山公司未予准许，并主张曹坚玲持有北山公司自2013年11月至2015年12月期间的财务会计报告、会计账簿和凭证，但根据本院查明的事实，在溧阳市人民法院审理的（2020）苏0481民初646号北山公司诉曹坚玲公司证照返还纠纷一案中，曹坚玲已于2020年8月19日的庭审中当庭将61册账册原件交给北山公司，北山公司亦予以认可，北山公司实现诉讼目的后，于2020年8月20日向溧阳市人民法院申请撤诉。因此，虽然本案一审判决时，曹坚玲仍持有北山公司部分账册，但之后曹坚玲与北山公司之间已通过另案诉讼得到解决。曹坚玲作为北山公司的股东有权行使相关的股东知情权。综上，一审法院判决并无不当，本院予以维持；上诉人北山公司的上诉理由证据不足，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人江苏北山建材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长： 张 梅
审判员： 王 佳
审判员： 周韵琪
二Ｏ二一年二月八日
书记员： 夏 煜
浙公网安备 33010502003067号
