苏州佳艺精密齿轮有限公司与张明股东知情权纠纷二审民事判决书
发布日期：2021-04-01 点击量：834次
上诉人（原审被告）：苏州佳艺精密齿轮有限公司，住所地苏州市吴江区菀坪社区菀东村**。
法定代表人：黄家义，该公司董事长。
委托诉讼代理人：闻焰锋，江苏震宇震律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张明，男，1981年10月31日出生，汉族，住苏州市吴江区。
委托诉讼代理人：张昊江，江苏坤象律师事务所律师。
上诉人苏州佳艺精密齿轮有限公司（以下简称佳艺公司）因与被上诉人张明股东知情权纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2020）苏0509民初1770号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
佳艺公司上诉请求：1.撤销一审判决；２.本案一审、二审诉讼费用由张明负担。事实和理由：佳艺公司有合理依据认为张明查阅会计账簿有不正当目的。张明经营的吴江市横扇镇菀坪友邦精密齿轮厂（以下简称友邦齿轮厂）、吴江市佳格精密机械有限公司（以下简称佳格公司）与佳艺公司的经营范围都包括生产销售齿轮，同类商品生产经营的公司必然存在实质性竞争关系，一审判决不应以佳艺公司是否一直在经营判断张明经营的友邦齿轮厂、佳格公司与佳艺公司是否有实质性竞争关系。佳艺公司认为，即便佳艺公司2013年起暂时处于停业状态，若张明查阅佳艺公司的会计账簿，仍有可能导致佳艺公司商业秘密的泄露，张明仍有可能将佳艺公司的商业信息运用到其自营企业中，最终导致佳艺公司合法利益遭到损害。何况，佳艺公司实际一直处于经营状态。
张明辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回佳艺公司的上诉请求，维持原判。
张明向一审法院起诉请求：1．佳艺公司提供2005年1月19日成立至今的所有章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和经会计师事务所审计的财务会计报告，供张明查阅、复制；2．佳艺公司提供2005年1月19日成立至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供张明查阅、复制;3．本案诉讼费用由佳艺公司承担。
一审法院认定事实如下：佳艺公司于2005年1月19日成立，法定代表人为黄家义，登记的住所地为苏州市吴江区菀坪社区菀东村**，实际经营地点在苏州市吴江区。公司注册资本100万元，其中：黄家义出资80万元，黄崇林出资15万元，张明出资5万元。公司经营范围为：加工、销售齿轮。
佳艺公司的工商档案显示，2005年1月19日，佳艺公司召开第一次股东会。股东会作出如下决议：“一、同意通过佳艺公司章程；二、因公司规模较小，决定不设董事会，设执行董事一名，同时公司不设监事会，设监事一名；三、选举黄家义同志为公司执行董事；四、选举黄崇林同志为公司监事；五、聘用张明同志为公司财务负责人；六、同意经营场所为：横扇镇菀坪菀东村七组。”佳艺公司章程第十九条规定：公司设立执行董事一名，产生及更换办法如下：由股东会选举产生。……。第二十一条规定：公司设立监事一名。……。
佳艺公司的企业信用信息公示报告显示，佳艺公司2013年至2019年年度报告中记载的经营状态为：停业；佳艺公司2014年至2019年年度报告中记载的通信地址为：苏州市吴江区菀坪同心东路11号。
2019年11月28日，张明委托江苏坤象律师事务所向佳艺公司发送一份《律师函》，函告佳艺公司在收函后15日内提供：1．2005年1月至2019年11月期间的所有章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和经会计师事务所审计的财务会计报告，供张明查阅、复制；2．2005年1月至2019年11月期间的所有会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供张明查阅、复制。前述《律师函》的邮寄地址是苏州市吴江区苏州佳艺精密齿轮有限公司，收件人是黄家林。经查，邮件于2019年11月29日被门卫代收。
吴江市横扇镇菀坪友邦精密齿轮厂（以下简称友邦齿轮厂）系2007年成立的个体工商户，经营者为张明，住所地为苏州市吴江区，经营范围为：生产、销售齿轮、五金及机床维修。
吴江市佳格精密机械有限公司（以下简称佳格公司）系2010年7月5日成立的有限责任公司，住所地为苏州市吴江区，法定代表人严粉香。注册资本500万元，严粉香、张明各出资250万元。经营范围为：生产、销售缝纫机零件、齿轮、五金配件等。
2018年10月30日，佳艺公司收到银行承兑票款5万元。2019年1月16日，佳艺公司收到银行承兑票款1万元。2019年1月24日，佳艺公司收到银行转账汇款83047元。2019年1月26日，佳艺公司收到银行转账汇款9543元。
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”张明作为佳艺公司的股东，依法对公司的经营情况享有知情权。关于佳艺公司提出张明是佳艺公司财务负责人，无权再通过诉讼行使知情权的意见，一审法院认为，知情权是股东的法定权利，张明是否是佳艺公司的财务负责人不影响其知情权的行使。况且，佳艺公司在庭审中也确认张明担任佳艺公司财务负责人只有四、五年的时间，之后就没有来佳艺公司，可见张明对于佳艺公司的经营状态缺乏了解，要求行使知情权在情理之中。
关于张明提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件的问题。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条对于股东起诉要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并未设定前置条件，对于股东要求查阅会计账簿设置了前置条件，即股东向公司提出了书面请求，但遭到公司拒绝。张明在2019年11月28日委托律师向佳艺公司发出《律师函》，要求佳艺公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和经会计师事务所审计的财务会计报告、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供张明查阅、复制。《律师函》邮寄至佳艺公司的实际经营地点，由门卫代收，应视为佳艺公司已经收到。佳艺公司收函后未作出答复，张明因此向法院起诉，符合法律规定。
关于张明查阅会计账簿是否有不正当目的的问题。《最高人民法院关于适用<中国人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者与为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……。”本案中，虽然张明经营的友邦齿轮厂、佳格公司与佳艺公司的经营范围都包括生产销售齿轮，但佳艺公司2013年至2019年的年度报告显示一直处于停业状态。佳艺公司主张其一直在经营，并提供了四组发货、收款的证据。一审法院认为，佳艺公司在2018年10月30日和2019年1月份虽有过四次收款行为，但其提供的发货单显示，2019年1月16日收到的9543元对应的业务实际发生于2013年1月份，且从金额上看，应当属于对方支付的尾款。至于其他三次收款，因佳艺公司提供的发货单没有收货单位的签章，真实性难以确认，故不能确定真正的业务发生时间。退一步讲，即使佳艺公司该三次业务发生于2018年，也不足以说明佳艺公司处于正常生产经营当中。综上，一审法院认为，友邦齿轮厂、佳格公司与佳艺公司并不存在前述法律规定的“实质性竞争关系”。从双方的庭审陈述看，张明已多年未参与佳艺公司的经营管理。现张明出于了解公司经营状况的目的要求查阅公司会计账簿，应予支持。佳艺公司认为张明查阅会计账簿有不正当目的，依据不足，一审法院不予采纳。
关于张明行使股权知情权的范围，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，张明要求查阅和复制佳艺公司成立至今的公司章程、财务会计报告，符合法律规定，一审法院予以支持。佳艺公司并未设立董事会和监事会,故并不存在董事会会议决议和监事会会议决议。对于张明要求查阅和复制董事会会议决议和监事会会议决议的诉讼请求，一审法院不予支持。《中华人民共和国会计法》第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”因此,《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的供股东查阅的会计账簿范围,应包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料。会计凭证是编制会计账簿的依据,公司的具体经营活动只有通过查阅记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料才能知晓,否则可能无法了解公司真正的经营情况。故张明有权要求查阅会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款并未规定股东享有复制会计账簿和会计凭证的权利。张明要求复制会计账簿和会计凭证于法无据,一审法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：一、佳艺公司于判决生效之日起十日内在其办公场所提供2005年1月成立至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供张明查阅、复制。查阅、复制的时间为十五日；二、佳艺公司于判决生效之日起十日内在其办公场所提供2005年1月成立至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供张明查阅。查阅的时间为十五日；三、驳回张明的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，由张明负担。
二审中，各方当事人均未提供新证据。
二审认定的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，佳艺公司于2005年1月19日成立时，张明即为佳艺公司股东，依法享有股东知情权。根据佳艺公司的企业信用信息公示年度报告，2013年至2019年期间佳艺公司的经营状态为停业。佳艺公司上诉主张2013年佳艺公司因业绩大幅下滑而停业，根本原因在于张明成立友邦齿轮厂、佳格公司并将佳艺公司的客户转移至友邦齿轮厂、佳格公司，但佳艺公司未就其主张提供相应的证据予以证明。综合本案现有证据，不足以证明张明存在自营或者与为他人经营与佳艺公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，故对佳艺公司上诉理由，本院不予支持。
综上，佳艺公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由苏州佳艺精密齿轮有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长： 高小刚
审 判 员： 冯月青
审 判 员： 唐 蕾
二Ｏ二Ｏ年十二月二十八日
法官助理： 许嘉云
书 记 员： 黄 薇
浙公网安备 33010502003067号
