投资协议相关条款介绍

文章正文XINGTAO.CN

发布日期：2021-08-02 点击量：621次作者：章青

一、在投资协议中规定“优先分红条款”

从《公司法》34条和166条规定看，股东之间可以约定不按持股比例分配，但是股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。因此，股东之间可以约定不按照持股比例分配红利，为保护投资方的利益，可以约定投资方的分红比例高于其持股比例。公司法没有明确规定优先分红权。

二、在投资协议中规定“优先清算权条款”

如果标的公司经营亏损最终破产清算，投资方未能及时退出，可以通过清算优先权条款减少损失。虽然公司股东在公司破产清算的时候不可以协商确定分配比例，但是实践中有案例可以约定再分配补偿机制。投资协议中约定，发生清算事件时，标的公司按照相关法律及公司章程的规定依法支付相关费用、清偿债务、按出资比例向股东分配剩余财产后，如果投资方分得的财产低于其在标的公司的累计实际投资金额，控股股东应当无条件补足；也可以约定溢价补足，溢价部分用于弥补资金成本或基础收益。

三、在投资协议中规定“优先认购权”

--增量股份投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以增加注册资本方式引进新投资者，应在召开相关股东（大）会会议之前通知本轮投资方，并具体说明新增发股权的数量、价格以及拟认定方。本轮投资方有权但无义务，按其在标的公司的持股比例，按同等条件认购相应份额的新增股权。

四、在投资协议中规定“优先购买权”

--存量股份标的公司股份转让时，股东优先对转让股份进行受让。公司法只对有限责任公司规定了优先购买权，没有对股份有限责任公司规定优先购买权。但是可以在投资协议中约定：有股东转让股权时，除非投资公司书面表示不予购买时，才能转让给其他股东及受让股权的主体。其他股东转让股权时，除非投资人书面表示不予购买时，才能转让给其他股东及受让股权的主体。五、在投资协议中规定“回赎权” 如在约定期限内，标的公司未能达成投资方约定目标，投资方有权要求标的公司现有股东及其制定方回购其持有的标的公司股权。一般回赎的主体为标的公司原股东，如果以标的公司为回赎责任主体，将非常非常的麻烦，因为公司法限制公司回购股份。

六、在投资协议中规定“反稀释条款”

标的公司再次引进新投资者时，应确保公司估值不低于本轮估值。如低于本轮估值，则由标的公司原股东按照约定进行现金或股份补偿。