上诉人（原审被告）：北京东方上宇科技发展有限公司，住所北京市大兴区北臧村镇前管营桃园路1号。

法人代表：张祝顺，经理。 

被上诉人（原审原告）：马连芬，女，1943年7月29日出生，汉族，住北京市海淀区。 

上诉人北京东方上宇科技发展有限公司（以下简称上宇公司）与被上诉人马连芬股东知情权纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2021）京0115民初4671号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 

上宇公司上诉请求：撤销一审判决，改判或发回重审，诉讼费由马连芬承担。事实与理由：上宇公司主张马连芬查询公司账务目的不明，2001至2013年上宇公司两股东之一张振民系马连芬配偶，马连芬时隔20年查配偶公司账务目的不明确，另一股东范维2011年被解除公司职务，范维于2013年脱离公司；2012年张振民公告公司停止经营，一切纠纷均通过法院或协商解决，公司已作出妥善处理；2013年张振民病故，马连芬已经卖掉继承的股权还以股东身份要求查阅账务不合理亦不合法，马连芬在继承张振民股权后未按法院判决结算余款，没有变更登记，故没有查阅账务权利，且只有股东权利受到公司侵犯才能提合理请求对公司账务进行查阅，一审法院未明确其他辅助性账簿中哪些属于辅助性的。 

马连芬辩称对一审判决亦有异议，但未在法定期限内提起上诉。 

马连芬向一审法院起诉请求：1.上宇公司提供自公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供马连芬查阅、复制；2.案件受理费由上宇公司负担。 

一审法院认定事实： 

（一）关于（2019）京0115民初4593号股权转让纠纷案件情况。 

2019年4月30日，一审法院针对马连芬、张燕、张京与张祝顺股权转让纠纷一案，作出（2019）京0115民初4593号民事判决。 

该案查明：张振民系上宇公司的股东，于2013年11月2日去世。2013年12月19日，马连芬（甲方）与张祝顺（乙方）签订股权转让协议书，约定马连芬同意将上宇公司张振民的股份有偿转让给张祝顺。协议第一条约定，张祝顺协助马连芬办理继承过户手续，办理完继承过户手续后，甲方持有上宇公司80%股权，乙方同意有偿收购甲方转让的上宇公司股权75%，甲方保留5%的股份。第三条约定：乙方收购甲方所持有的上宇公司75%股权是人民币三百一十万元，具体付款方式为分四次付清：1.乙方应于签订合同前向甲方付款人民币30万元，甲方立即开始为乙方办理上宇公司股权的22%过户转让手续；2.乙方应于2014年12月19日前向甲方付款人民币80万元，甲方立即开始为乙方办理上宇公司股权的6%过户转让手续；3.乙方应于2015年12月19日前向甲方付款100万元；甲方立即开始为乙方办理上宇公司股权的22%过户转让手续；4.乙方应于2016年12月19日前向甲方付款100万元，甲方立即开始为乙方办理上宇公司股权的25%过户转让手续。第四条约定，甲方在收到全款后，保证将甲方75%的股权全部转让给乙方；甲方保证积极配合乙方办理股权过户和法人变更手续。乙方需按约定按时、足额向甲方支付款项；协助、配合甲方向乙方股权过户时所需办理的各项工商变更手续。第六条约定：1.本协议各方签字生效后，如果乙方未按照本协议第三条约定之条件向甲方支付款项，即视为乙方违约，乙方应向甲方支付逾期利息，需按日向乙方支付全部转让款的每日千分之二的逾期利息，按日计算直至付清为止；如果乙方违约，甲方有权利暂时不再为乙方办理股权转让手续，并不返还已收到的付款。2.甲方在收到乙方第一笔付款30万元后，立即开始办理股权转让过户，同时向乙方移交甲方保有的公司一切手续。3.本协议各方签字生效后，如果甲方未按照本协议第三条约定之条件向乙方办理过户手续（非甲方原因除外），即视为甲方违约，从乙方提出声明时，甲方应向乙方支付逾期利息，需按日向甲方支付全部转让款的每日千分之二的逾期利息，按日计算，乙方有权利不再向甲方支付转让款。 

2013年12月19日，张祝顺向马连芬支付300 000元股权转让款。张祝顺至今尚未获得对应的上宇公司22%的股权。 

另查，马连芬、张京曾另行起诉张祝顺。2018年6月29日，一审法院作出（2018）京0115民初588号民事裁定书，载明：“本院认为，本案中，马连芬与张祝顺签订的股权转让协议系在张振民去世之后所签，现马连芬与张京提交的证据不足以证明其二人系张振民在上宇公司持有的股权权利的合法继受人，故本案马连芬、张京作为本案原告的主体资格待定。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回马连芬、张京的起诉。”在该案审理过程中，张燕向法庭提交放弃继承权声明并作为证人出庭，当庭表示放弃对其父亲张振民在上宇公司所有股权的继承权。后马连芬、张京不服判决提起上诉，二审法院作出（2018）京02民终9464号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。 

2015年4月8日，南通市通州区平潮镇平西村村民委员会出具证明，证明张振民的父亲1960年3月于病故，张振民的母亲马领珍于1994年6月病故。 

2019年3月15日，中国人民解放军63919部队政治工作处出具继承权公证亲属关系证明信，载明：“我单位张振民，1939年12月3日出生，于2013年11月在北京死亡，其配偶马连芬现住北京市海淀区，其夫妇共生育2个子女，其子女情况如下：张燕，女，1972年9月；张京，女，1977年6月。其夫妻无收养过子女，夫妻为原配夫妻。” 

一审中，马连芬、张京、张燕主张在张祝顺支付300 000元股权转让款之后，因为张祝顺不配合无法办理转让手续，但未就此提供相应证据。 

该案法院认为：马连芬与张祝顺签订的股权转让协议书系当事人的真实意思表示，未违反法律法规关于合同效力的强制性规定，应属合法有效，当事人均应据实履行。根据合同法第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”

本案中张祝顺已经按照协议的约定支付第一阶段的股权转让款，根据协议规定，马连芬、张京、张燕应当按照约定协助张祝顺办理公司股权的22%过户转让手续，现马连芬、张京、张燕未履行上述合同义务，张祝顺有权拒绝履行之后剩余股权转让价款的请求。故对于张祝顺的抗辩意见，有合同依据和法律规定，予以支持。对于马连芬、张京、张燕主张其未履行义务系张祝顺的原因，未提供证据证明，不予支持。同时，在（2018）京0115民初588号一案中，张燕已向法院提交放弃继承权声明并作为证人出庭，当庭表示放弃对其父张振民在上宇公司所有股权的继承权，张燕已明确放弃继承以上股权，故其在本案中以张振民的继承人身份要求张祝顺履行合同义务，于法无据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国继承法》第二十五条，《中华人民共和国合同法》第六十七条之规定，判决如下：驳回马连芬、张京、张燕的全部诉讼请求。 

马连芬、张燕、张京不服，提起上诉。二审法院于2019年7月29日作出（2019）京02民终7235号判决：驳回上诉，维持原判。 

（二）关于（2019）京0115民初8147号请求变更公司登记纠纷案件情况。 

2019年7月8日，一审法院针对马连芬、张燕、张京与上宇公司请求变更公司登记纠纷一案，作出（2019）京0115民初8147号民事判决。 

该案查明：张振民系上宇公司的股东，于2013年11月2日去世。马连芬、张燕、张京提交以下证据证明马连芬、张燕、张京的亲属情况：1.中国人民解放军某部队政治部于2019年3月15日出具的继承权公证亲属关系证明信，内容为：张振民于2013年11月在北京死亡，其配偶马连芬现住北京海淀区，其夫妇共育有2个子女：张燕，女，出生日期1972年9月；张京，女，出生日期1977年6月。2.2017年11月20日北京市海淀公安分局马连洼派出所出具的证明信，内容为：圆明园西路1号院7楼204房屋登记的户主为马连芬，马连芬长女为张燕、次女为张京；3.中国人民解放军某部队政治部于2013年12月11日出具的证明，内容为：张振民与马连芬系夫妻关系；4.南通市通州区平潮镇平西村村民委员会出具的证明，内容为：张振民与马连芬自1971年2月起为事实夫妻关系，该证明加盖南通市通州区平潮镇人民政府民政办公室印章；5.南通市通州区平潮镇平西村村民委员会出具的证明，内容为：张振民父亲张成，已于1960年3月病故，其母亲马领珍，已于1994年6月病故，情况属实。 

北京市死亡医学证明书载明张振民的死亡日期为2013年11月2日。 

案件审理过程中，张燕、张京均向法院出具放弃继承声明书，载明：“我父亲张振民于2013年11月2日去世，他生前系上宇公司股东，占该公司注册资本80%，之后转让给他人股权16.4%，于该公司还占有63.6%股权。我作为张振民之女，系其法定第一顺序继承人，根据《公司法》第七十五条之规定，我有权继承父亲生前的股权，同时可以依法继承其股东资格。根据《继承法》第二十五条第一款之规定，我自愿放弃我父亲生前的股权，我自愿放弃继承我父亲的股东资格，本应属于我继承父亲的股权以及其股东资格的部分，郑重声明由我母亲马连芬继承。”张燕、张京分别在放弃继承声明书上签字。 

上宇公司的工商登记中载明张振民的持股比例为63.6%，马连芬、张燕、张京及上宇公司均认可张振民持有上宇公司63.6%的股权。 

该案法院认为：《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。由于上宇公司的章程中对股东资格的继承并无其他限制性规定，本案中，张燕、张京均提交放弃继承声明书，放弃继承张振民在上宇公司股权及股东资格，由马连芬进行继承；故张振民去世后，马连芬作为其第一顺序的法定继承人有权继承张振民在上宇公司的股权，取得上宇公司的股东资格，即马连芬通过继承的方式取得上宇公司63.6%的股权。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。故马连芬有权要求公司协助将原股东张振民名下所持有的东方公司5%的股权变更过户至马连芬名下。综上，判决如下：上宇公司于本判决生效之日起三十日内协助马连芬将张振民名下持有的上宇公司百分之六十三点六的股份变更至马连芬名下。 上宇公司不服，提起上诉。北京市第二中级人民法院于2019年10月25日作出（2019）京02民终11614号判决：驳回上诉，维持原判。 

（三）关于其他事实。 

2020年5月31日，上宇公司作出股东会决议：同意由马连芬、张祝顺组成新的股东会；同意选举张祝顺为执行董事、经理职务；同意选举张继兰为监事；同意修改公司章程。马连芬和张祝顺在决议上签字，并加盖上宇公司公章。 

国家企业信用信息公示系统显示，上宇公司目前股东为马连芬和张祝顺，法代表人为张祝顺，张祝顺担任执行董事、经理职务，张继兰为监事。 

2020年11月，马连芬向上宇公司注册地邮寄《查询会计财务账目通知书》，该快件在11月15日被签收，签收人是“前管营好又多超市后院猫粮狗粮批发。”上宇公司称，未收到该函件。

上宇公司法定代表人张祝顺称，只有将张振民名下的股权先变更登记至马连芬名下，才能继续依据股权转让协议变更至张祝顺名下。（2019）京0115民初8147号请求变更公司登记纠纷案件判决作出后，张祝顺曾要求马连芬办理变更，对方仅变更了部分，剩余股权找借口不予变更。如果马连芬现在同意把剩余股权变更至张祝顺名下，张祝顺同意付款，但价款必须重新协商确定，因为马连芬并未持有80%股权。马连芬称，如果张祝顺支付剩余股权转让款280万元，则同意继续履行股权变更。 

一审法院认为，上宇公司的主要抗辩意见是认为，上宇公司成立至张振民去世期间，马连芬不是公司股东；张振民去世后，马连芬将其继承的股权转让给张祝顺，其已不是公司股东。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020年修正）》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”因此，对于起诉时具有公司股东资格的原告，法律并未将股东知情权的范围限定于股东持股期间。就本案而言，只要马连芬在提起本案诉讼时具备上宇公司股东资格，其便有权就公司自成立至今的相关材料行使股东知情权。故本案争议焦点为，马连芬提起本案诉讼时是否具备上宇公司股东资格。 

根据查明事实，2013年11月2日张振民去世后，2013年12月19日，马连芬与张祝顺签订股权转让协议书，内容是张祝顺协助马连芬办理继承过户手续，办理完继承过户手续后，马连芬持有上宇公司80%股权，张祝顺同意有偿收购马连芬转让的上宇公司股权75%，马连芬保留5%股权，张祝顺收购马连芬所持有的上宇公司75%股权是310万元。后马连芬将张祝顺起诉法院要求对方履行支付股权转让价款义务，法院经审理认为合同合法有效，但由于马连芬未履行在先义务，故张祝顺的先履行抗辩权成立，据此驳回马连芬的诉讼请求。该股权转让协议至今仍未履行完毕。此外，在（2019）京0115民初8147号请求变更公司登记纠纷案件中，法院根据查明事实认为马连芬通过继承的方式取得上宇公司63.6%的股权，并判令上宇公司配合办理变更登记手续。2020年5月31日，上宇公司作出股东会决议，由马连芬、张祝顺组成新的股东会。马连芬和张祝顺在决议上签字，并加盖上宇公司公章。根据国家企业信用信息公示系统显示，上宇公司目前股东为马连芬和张祝顺。综上，一方面股权转让协议未得到完全履行，且协议原约定的转让75%股权与客观事实不符（马连芬仅继承取得63.6%股权），双方对履行问题存在争议；另一方面，在法院判决确认马连芬继承取得上宇公司股权并判决上宇公司配合变更后，上宇公司履行了判决，且张祝顺在判决后的股东会上明确同意与马连芬组成股东会。因此，股权转让协议不影响马连芬的股东资格，其有权提起本案股东知情权诉讼。 

关于马连芬行使股东知情权的范围，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司账簿。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿与会计凭证是相互独立的法律概念，会计账簿不包括会计凭证。《公司法》第三十三条规定的股东知情权范围并不包括会计凭证。故上宇公司应向马连芬提供自2001年11月7日成立以来至本判决生效时的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供马连芬查阅；马连芬的其他诉讼请求，于法无据，法院不予支持。 

据此，一审法院于2021年4月判决：一、北京东方上宇科技发展有限公司于判决生效之日起十日内置备该公司自2001年11月7日至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）于其办公场所内供马连芬查阅，自查阅之日起不得超过十个工作日；二、马连芬行使上述股东知情权时，在其在场的情况下，可以由其委托的注册会计师在场辅助进行；三、驳回马连芬的其他诉讼请求。 

二审中，上宇公司补充提交范维的证人证言一份，主张以此证明上宇公司的全部文件及财务资料都已被张振民取走。马连芬对上宇公司的主张不予认可。本院对一审法院查明事实予以确认。 

本院认为，根据本案查明事实，国家企业信用信息公示系统显示马连芬目前系上宇公司股东，马连芬与张祝顺之间关于股权转让的协议亦仍未履行完毕，故一审法院认定马连芬具备上宇公司股东资格，有权根据相关法律规定行使股东知情权，并据此作出一审判决，正确合理。上宇公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 

驳回上诉，维持原判。 

二审案件受理费70元，由北京东方上宇科技发展有限公司负担（已交纳）。 

本判决为终审判决。 

审　　判　　长： 刘　洁 

审　　判　　员： 耿燕军 

审　　判　　员： 张玉贤 

二0二一年六月二十四日 

法　官　助　理： 方浩然 

书　　记　　员： 王远征 

书　　记　　员： 果满树