江苏润华滤清器有限公司与徐佳佳股东知情权纠纷二审民事判决书
发布日期：2021-08-20 点击量：843次
上诉人（原审被告）：江苏润华滤清器有限公司，住所地海安市西场镇丰产村一组。
法定代表人：杨文梅，该公司董事长。
委托诉讼代理人：董来春，江苏慧眼律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徐佳佳，女，1989年11月27日生，汉族，住海安市。
委托诉讼代理人：周婷婷，江苏紫石律师事务所律师。
上诉人江苏润华滤清器有限公司（以下简称润华公司）因与被上诉人徐佳佳股东知情权纠纷一案，不服海安市人民法院（2021）苏0621民初174号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
润华公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回徐佳佳的诉讼请求。事实和理由：2007年7月2日，徐桂明、杨文梅夫妻二人出资设立南通宾力汽车配件有限公司，为完成县外资金投资任务，其又找来唐建、玉少艺注册登记南通宾力汽车配件有限公司，唐建、玉少艺未实际出资，系挂名股东。2008年12月24日，南通宾力汽车配件有限公司更名为润华公司。2010年12月24日，王秀兰即徐桂明母亲替代唐建成为挂名股东，徐佳佳替代玉少艺成为挂名股东，徐佳佳并未履行支付对价义务，因此其无权行使股东知情权。
徐佳佳辩称：本人作为股东享有股东知情权。
徐佳佳向一审法院起诉请求：判令润华公司提供自2012年1月1日至2020年12月20日间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及附件资料）供其查阅。
一审法院认定事实：2007年7月2日，徐桂明、唐建、玉少艺、杨文梅共同投资设立南通宾力汽车配件有限公司，公司注册资本为800万元，其中徐桂明出资50万元、杨文梅出资50万元、唐建出资50万元、玉少艺出资650万元，由杨文梅担任公司执行董事、法定代表人，由徐桂明担任公司监事。公司章程明确公司股东有权查阅公司章程、股东会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询。
2008年12月24日，南通宾力汽车配件有限公司将公司名称变更为润华公司，并办理了工商变更登记手续。
2010年1月5日，唐建将其所持润华公司股权全部转让给王秀兰，玉少艺将其所持润华公司股权全部转让给徐佳佳，唐建、玉少艺退出润华公司，上述变更在工商登记部门办理了工商变更登记手续。之后，润华公司股东再未发生变更。
2020年12月26日，徐佳佳向润华公司及其法定代表人杨文梅提出查阅公司财务会计账簿申请，徐佳佳认为其作为润华公司股东，自公司成立以来，润华公司均由徐桂明、杨文梅实际控制经营，为了解公司资产及实际运营情况，更好地对公司事务进行参与和监管，以便维护自身股东的合法权益，故依法行使股东对公司的知情权，申请查阅范围为：自2012年1月1日至2020年12月20日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。对上述申请，望公司准备好所有资料，依法于收到本申请之日十五日内作出书面答复。此外，公司在限期内未依法给予答复或者不依法提供上述资料的查阅、复制的，申请人将通过诉讼途径维护自身合法权益。
2020年12月26日，润华公司法定代表人杨文梅在上述申请书中手写回复徐佳佳：“本人作为法人代表无法向你提供财务会计账簿，公司实际全部由徐桂明控制，请通过诉讼途径解决。”为此引起本案诉讼。
一审法院认为，徐佳佳系润华公司的股东，其依法享有股东知情权等股东基本权利，但行使股东知情权应在法律规定的范围内进行。我国公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。关于公司会计账簿的范围，我国会计法第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；该法第十四条规定，会计凭证包括原始凭证、记账凭证。现徐佳佳依据上述法律规定，要求查阅润华公司相关会计账簿及会计凭证，且未有证据证明徐佳佳提出上述申请存在不正当目的，故其有权要求查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账）及会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）。另关于徐佳佳所提出的要求查阅润华公司其他辅助性账簿、附件资料的诉讼请求，因其对此并未进行明确说明，且与上述法律规定不符，故对此不应予以支持。
需要说明的是，徐佳佳在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理的时间内完成，不得泄露公司商业秘密。经综合考虑股东人数、查阅资料的范围、年限等因素，徐佳佳应当协商时间共同参与查阅，查阅应当在润华公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅地点应在润华公司。据此，一审判决：一、润华公司于判决发生法律效力起二十日内，将公司自2012年1月1日至2020年12月20日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）置备于该公司，供徐佳佳查阅，查阅地点为润华公司内，查阅时间不得超过十个工作日。二、驳回徐佳佳的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由润华公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
润华公司提交唐建的证明一份并申请唐建作为证人出庭作证，证明徐佳佳未实际出资，无权行使股东知情权。唐建陈述，南通宾力汽车配件有限公司设立时其并未出资，实际出资人为徐桂明、杨文梅，后徐桂明、杨文梅授意其与玉少艺将股权转让给王秀兰与徐佳佳。润华公司对唐建证言的真实性无异议，徐佳佳认为唐建证言不能达到相应证明目的。就唐建证言的关联性本院将结合本案其他事实予以综合认定。
本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的其他案件事实予以确认。
本案争议焦点为：徐佳佳有无权利行使股东知情权。
本院认为，股东知情权是指股东享有的了解公司信息的权利，而享有股东知情权的前提是具有公司股东身份，此处对于股东身份的认定通常是以股东名册记载及工商登记为准。退一步讲，即使股东名册记载及工商登记的股东并非公司实际出资人，但就公司而言，名义股东也仍然有权行使相应股东权利。具体到本案，徐佳佳是润华公司的股东，无论徐佳佳与徐桂明、杨文梅之间是代持股或是赠与关系，但对于润华公司而言，其均无权否认徐佳佳的股东身份，除非徐佳佳行使股东知情权的目的存有不正当性，否则润华公司无权拒绝徐佳佳行使股东知情权。唐建在本案中的证言只能证明徐佳佳受让股份的过程，并不能否认徐佳佳的股东身份，至于徐佳佳与徐桂明、杨文梅之间的法律关系与本案并无关联，因此对唐建证言的关联性本院不予采信。
综上所述，润华公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人江苏润华滤清器有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审判长： 戴志霞
审判员： 沙 楠
审判员： 陈燮峰
二Ｏ二一年五月三十一日
书记员： 单晨烨
浙公网安备 33010502003067号
