牛凤山、辽宁华科中煤装备有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
发布日期：2021-08-24 点击量：841次
上诉人（原审原告）：牛凤山，男，1978年10月26日出生，汉族，住沈阳市沈河区。
被上诉人（原审被告）：辽宁华科中煤装备有限公司，住所地：抚顺经济开发区沈东六路22号。
法定代表人：孙某，该公司董事长。
委托诉讼代理人：马巍，该公司法律顾问。
委托诉讼代理人：赵慧彬，辽宁明申律师事务所律师。
上诉人牛凤山与被上诉人辽宁华科中煤装备有限公司股东知情权纠纷一案，不服抚顺市望花区人民法院（2020）辽0404民初2130号民事判决，向本院提出上诉。本院于2021年4月27日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
牛凤山上诉请求：撤销原判，依法改判支持上诉人的一审诉求。事实理由：上诉人作为被上诉人公司中的股东对公司的情况享有知情权。现公司的财务报表，利润核算，税务公司治理等多项存在异常，上诉人认为作为一名股东为了保障自己的合法权益，有权查阅公司的章程，股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告等公司相关账目。一审法院驳回了上诉人的诉讼请求属适用法律不当请求二审法院改判支持上诉人的一审诉讼请求。
被上诉人辽宁华科中煤装备有限公司辩称：同意一审判决，请求维持原判。
牛凤山向一审法院起诉请求：1、依法判决被告完整提供被告公司自成立至今的财务帐簿(含会计帐目及原始凭证)、财务会计报告供原告和原告委托的中介机构查阅；2、依法判决被告完整提供被告公司自成立至今的财务帐簿(含会计帐目及原始凭证)、财务会计报告供原告复制；3、依法判决本案全部诉讼费、保全费由被告承担。
一审法院认定事实：被告辽宁华科中煤装备有限公司成立于2006年7月4日，经营范围为：煤矿防治瓦斯、防火灭火、救生救援设备、电气机械和器材、仪器仪表、防火灭火材料的技术开发、制造、销售；煤矿测控系统、通讯系统、网络系统的设计、安装；计算机软硬件的开发；计算机及配件销售；煤矿瓦斯抽放系统设计、防火灭火系统设计等。现有股东两位，其中孙某占股75%，牛凤山占股25%。2020年7月8日，原告向被告邮寄《关于要求检查公司财务情况的函》，7月14日向被告邮寄《申请书》，要求在公司所在地依据法律规定查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并且要求公司完整提供自成立至今的财务账簿(会计账目及原始凭证)，以供原告及委托的会计师等专业人员查阅。快递由被告公司守卫人员签收。另查明，抚顺新元科技有限公司成立于2018年4月12日，经营范围为：计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；矿山安全技术开发、技术咨询、技术服务；矿山安全装备、机电机械设备、仪器仪表、监测监控设备、救护装备、再利用资源装备及配件、环保设备设计、制造、销售等。该公司住所地为牛凤山、关某的房屋。2020年5月14日，国家能源集团向被告公司发出《澄清通知》，“辽宁华科中煤装备有限公司：因平庄煤业物资供应分公司2020年4月份计划孔板流量计计划CL1.3询价采购项目中，国能e购系统显示，贵公司与抚顺新元科技有限公司出现报价业务员、注册人、联系人、发票联系人相同(牛凤山)，系统提示：串通预警”。再查明，在原、被告劳动争议一案中，原告自认曾于2018年4月20日收取山西广通伟业建筑工程有限公司交付给被告公司的货款10000元，至今没有向交纳给被告公司。
一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告牛凤山自2006年7月4日至今为被告公司股东，其具有股东身份，依法享有股东权利。但其在公司经营期间，原告作为公司股东，与被告公司经营范围类似的抚顺新元科技有限公司关系密切，且同时代理被告公司及抚顺新元科技有限公司在同一采购项目中进行投标，存在竞业禁止行为，被告公司有合理理由怀疑原告申请查阅相关公司文件有不正当目的，可能损害公司合法利益的，被告的辩解有理，故对于原告的诉讼请求，一审法院不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：驳回原告牛凤山的诉讼请求。案件受理费100元，由原告牛凤山承担。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对一审查明的事实予以确认。
本院认为：依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”上诉人作为被上诉人股东应依法享有上述权利。但上述规定第二款载明“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”即被上诉人依法享有拒绝上诉人请求的权利。本案中上诉人权利是否能够得到实现取决于被上诉人的拒绝事由是否成立。即上诉人是否存在“不正当目的”。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条第一款第（一）项规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’。（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”本案中被上诉人主张上诉人是抚顺新元科技有限公司的实际控制人，该公司的住所地为上诉人所有的房屋。对此上诉人辩称双方是单纯的房屋租赁关系。此外，被上诉人称上诉人同时代表被上诉人及抚顺新元科技有限公司参与同一采购业务，并作为抚顺新元科技有限公司的报价业务员、发票联系人参与其中。对此主张的真实性上诉人无异议，当二审合议庭询问上诉人同抚顺新元科技有限公司是何种关系时，其自述是雇佣关系，此后又称是受其妻子委托为亲属帮忙。同时，从抚顺新元科技有限公司营业执照上体现的经营范围可知，其同被上诉人存在经营上的竞争关系。故一审法院认定被上诉人拒绝上诉人主张事由成立并无不当，本院予以确认。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人牛凤山负担。
本判决为终审判决。
审判长： 孟 丽
审判员： 韩 雪
审判员： 李雪慧
二Ｏ二一年六月八日
书记员： 刘 娟
浙公网安备 33010502003067号
