上诉人(原审被告)：上海仲兴投资有限公司，住所地上海市静安区。 

法定代表人：张兴标，该公司执行董事。 

委托诉讼代理人：夏冰，上海市郑传本律师事务所律师。 

委托诉讼代理人：陆彦文，上海市郑传本律师事务所律师。 

被上诉人(原审原告)：张静静，女，1974年6月24日出生，汉族，住上海市徐汇区。 

委托诉讼代理人：于杰，上海渲双律师事务所律师。 

上诉人上海仲兴投资有限公司(以下简称仲兴公司)因与被上诉人张静静股东知情权纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2020)沪0106民初37106号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月10日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年3月23日公开开庭审理了本案。上诉人仲兴公司委托诉讼代理人陆彦文、被上诉人张静静委托诉讼代理人于杰到庭参加诉讼。后因案情较为复杂，本院于2021年6月3日裁定本案转由合议庭审理。本案现已审理终结。 

上诉人仲兴公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回张静静的全部诉讼请求。事实和理由：一、张静静提起股东知情权诉讼的主体不适格。张静静仅为仲兴公司名义股东，在一审过程中，仲兴公司股东张兴标已向上海市静安区人民法院起诉张静静，要求张静静归还其名下的全部仲兴公司股权。因此张静静不具有本案起诉主体资格，其全部诉请应依法予以驳回。二、张静静行使股东知情权存在不正当目的。张静静因与仲兴公司法定代表人的个人纠纷，几年来多次以仲兴公司及其他关联公司、公司股东等为被告向多家法院提起诉讼，并反复起诉、撤诉，为谋取私利而滥用司法程序、无理缠讼。此外，自仲兴公司营业期限于2018年7月届满至今日，张静静一直拒不配合仲兴公司及公司股东办理公司营业期限延展手续。张静静的种种行为已严重影响了仲兴公司的正常经营。在此情形下，张静静向一审法院起诉主张股东知情权，要求查阅仲兴公司全部会计账簿及原始凭证、记账凭证等，明显具有不正当目的，仲兴公司有理由相信其主张将会进一步损害公司合法权益。因此，根据公司法的相关规定，仲兴公司有权拒绝提供查阅。三、一审认定的行权范围不当。一审判决仲兴公司向张静静提供包括原始凭证、记账凭证在内的全部会计凭证。根据公司法规定，即便有正当理由，股东也仅可要求查阅会计账簿。会计账簿和会计凭证系两个概念，会计账簿本身并不包括会计凭证。而且，一审判决仲兴公司提供跨度周期达22年(1998年-2020年)之久的会计档案，不符合其适用的相关财会管理规定。如我国《会计档案管理办法》(财会字［1998］32号文件)规定，相关会计账簿、会计凭证的保管期限最长是15年。因此，一审判决不具有合理性、合法性和可操作性，系适用法律不当。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院查明事实，予以改判。 

被上诉人张静静辩称，不同意仲兴公司的上诉请求。第一，张静静具有股东资格。张静静系仲兴公司在册股东，张兴标向上海市静安区人民法院起诉股东资格确认虽有立案，也开过庭，但该案尚未判决，与本案并无关联。第二，张静静行权并无不当目的。张静静作为仲兴公司股东，具有公司法赋予的股东知情权。张静静与仲兴公司法定代表人张兴标系父女关系，双方确实存在多起诉讼案件，其中不乏张兴标向张静静及张静静的母亲即张兴标的配偶权美萍提起的租赁合同纠纷、股东权益纠纷等各类诉讼，但这并不能证明张静静查阅公司的财务账簿具有不正当目的。第三，一审认定的行权范围并无不当。仲兴公司认为会计账簿、会计凭证的保管期限最长是15年，但由于仲兴公司的成立周期较长，张静静有权查阅相关的会计账簿、资料，与保管期限无关。如果某项材料缺失，张静静也并非一定要查询，可在执行环节予以变通。综上所述，张静静认为一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请二审法院予以维持。 

被上诉人张静静向一审法院起诉请求：一、仲兴公司提供公司历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供张静静及其委托的专业人员查阅、复制；二、仲兴公司提供公司自成立至今的历年财务会计报告(含年度财务会计报表、资产负债表、现金流量表及相关附表等)供张静静及其委托的专业人员查阅、复制；三、仲兴公司提供公司自成立至今的所有会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)供张静静及其委托的专业人员查阅、复制；四、仲兴公司提供公司自成立至今的所有财务原始凭证、记账凭证、银行对账单以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料供张静静及其委托的专业人员查阅、复制。一审审理中，张静静进一步明确诉讼请求为：一、仲兴公司向张静静提供1998年7月22日至2020年6月8日仲兴公司的股东会会议记录供张静静及其委托的专业人员查阅并复制；二、仲兴公司向张静静提供1998年7月22日至2020年6月8日仲兴公司的历年财务会计报告(含年度财务会计报表、资产负债表、现金流量表及相关附表等)供张静静及其委托的专业人员查阅并复制：三、仲兴公司向张静静提供1998年7月22日至2020年6月8日仲兴公司的所有会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)供张静静及其委托的专业人员查阅并复制；四、仲兴公司向张静静提供1998年7月22日至2020年6月8日仲兴公司的所有财务原始凭证、记账凭证供张静静及其委托的专业人员查阅并复制。 

一审法院认定事实：仲兴公司成立于1998年7月22日，设立时注册资本为5，000，000元，股东为上海迪安汽车销售有限公司、张兴标，持股比例分别为65％、35％。 1999年11月30日，经仲兴公司股东会决议，上海迪安汽车销售有限公司将其持有的仲兴公司全部股权转让给上海兴盛房地产开发有限公司；张兴标将其持有的仲兴公司全部股权转让给张静静；仲兴公司注册资本增资至20，000，000元；增资后仲兴公司股东上海兴盛房地产开发有限公司和张静静的持股比例分别为58.75％、41.25％。 2011年6月14日，仲兴公司章程载明：公司注册资本100，000，000元；股东为张兴标和张静静，出资额分别为60，000，000元、40，000，000元，出资比例分别为60％、40％。目前，仲兴公司登记状态为存续(在营、开业、在册)，注册资本为100，000，000元，法定代表人为张兴标，股东为张静静与张兴标。2020年5月17日，张静静以仲兴公司、张兴标为收件人、以上海市静安区天目中路XXX号XXX楼为收件地址，通过EMS寄送《关于请求查阅公司资料的函》，载明“上海仲兴投资有限公司暨张兴标董事长：本人张静静，系公司股东，持有出资4，000万元，占认缴出资总额40％。为更好地了解公司经营和管理状况、进一步参与和推进公司发展，现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第三十三条之规定，向公司提出如下查阅资料的请求：一、查阅、复制以下公司资料：1．公司历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事议决议；2．公司自成立至今的历年财务会计报表(含年度财务会计报告、资产负债表、现金流量表及相关附表)。二、查阅以下公司资料：公司自成立至今的所有会计账簿(总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)、会计凭证(原始凭证和记帐凭证)。以上请求，请公司在本函送达之日起十五日内予以配合办理，准备好相关文书资料及账册，并提供合适的场所，便于本人顺利行使股东权利。特此函告”。经查，上述函件已于2020年5月18日被签收，签收信息显示他人代收。 

一审法院认为，股东知情权是公司股东的固有权利，其有权了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司相关情况。根据我国公司法的规定，股东有权查阅并复制股东会会议记录、财务会计报告等，亦有权经书面申请查阅公司会计账簿等。本案中，张静静系仲兴公司工商登记备案的股东，其享有相应的股东权利。 

关于张静静要求查阅、复制1998年7月22日至2020年6月8日仲兴公司的股东会会议记录，于法不悖，一审法院予以支持。 

关于张静静要求查阅、复制1998年7月22日至2020年6月8日仲兴公司的历年财务会计报告(含年度财务会计报表、资产负债表、现金流量表及其相关附表等)，根据《中华人民共和国会计法》(以下简称会计法)及相关法律法规的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计报表又包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，故前述材料本身属于公司应当提供股东查阅、复制的财务会计报告范畴之内，对张静静该项诉讼请求，一审法院予以支持。 关于张静静要求查阅1998年7月22日至2020年6月8日仲兴公司的所有会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)，根据会计法的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，张静静已向仲兴公司发函提出查阅的请求，并表明查阅目的，该函已被签收，而仲兴公司并未给予书面答复，亦未提供相关材料供张静静查阅或复制，即张静静起诉要求查阅上述资料符合法定的前置程序，因此，张静静有权查阅上述材料。对于张静静要求复制上述资料的诉讼请求，因公司法未赋予股东复制会计账簿的权利，故一审法院不予支持。 

关于张静静要求查阅1998年7月22日至2020年6月8日仲兴公司的所有会计凭证(含原始凭证、记账凭证)，根据法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，而会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，因此，上述资料亦属于公司应当提供股东查阅的范畴。对于张静静要求复制上述资料的诉讼请求，如前所述，因公司法未赋予股东复制上述资料的权利，故一审法院不予支持。 

此外，对于仲兴公司抗辩的张静静查阅、复制上述材料具有不正当目的的意见，仲兴公司的理由是张静静与仲兴公司法定代表人存在个人纠纷，仲兴公司只是通过其他案件大致了解到张静静起诉可能影响仲兴公司的声誉，给张静静查阅复制材料期间会影响仲兴公司的正常运营；对于张静静具体有何不正当目的，仲兴公司亦无法陈述。一审法院认为，仲兴公司提出的理由不构成法律规定的具有不正当目的的理由，且仲兴公司亦未举证证明张静静有损害公司利益的行为，故对于仲兴公司的抗辩意见一审法院不予采纳。 根据法律规定，张静静查阅或复制上述文件材料的，可在张静静在场的情况下，由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；查阅或复制上述文件材料的地点，已经由双方确认，即上海市静安区天目中路XXX号XXX楼；查阅、复制时间不得超过十五个工作日。 

一审法院判决：一、上海仲兴投资有限公司于判决生效之日起十日内提供自1998年7月22日至2020年6月8日的股东会会议记录供张静静及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅并复制；二、上海仲兴投资有限公司于判决生效之日起十日内提供自1998年7月22日至2020年6月8日的历年财务会计报告供张静静及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅并复制；三、上海仲兴投资有限公司于判决生效之日起十日内提供自1998年7月22日至2020年6月8日的会计账簿供张静静及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅；四、上海仲兴投资有限公司于判决生效之日起十日内提供自1998年7月22日至2020年6月8日的会计凭证(含原始凭证、记账凭证)供张静静及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅。上述材料查阅或复制的地点为上海市静安区天目中路XXX号XXX楼；查阅、复制时间不得超过十五个工作日。一审案件受理费80元，减半收取为40元，由上海仲兴投资有限公司负担。 

本案二审期间，本院询问张静静要求查看仲兴公司会计凭证的原因，张静静表示：之前张静静是参与公司经营管理的，2012年怀孕后，对公司经营以及财务、会计均不再参与管理。嗣后，张静静于2018年发现，2013年张兴标擅自将仲兴公司持有的上海鑫兆房产发展有限公司的55％股权低价转让给了实际由张兴标一人控制的上海兴磊投资有限公司，并完成股权变更登记。该次交易未征求张静静意见，张静静对此持有异议，向张兴标提出了查阅相关财务账簿的要求，但是张兴标也都予以拒绝了，所以就产生了此次诉讼。 张静静为证明其诉讼主张，提供了其于2020年10月9日向上海市第二中级人民法院提交的民事起诉状及受理通知书、向上海市第一中级人民法院提交的民事起诉状、上海鑫兆房产发展有限公司2013年关于股权变更的董事会决议及该决议上字迹的司法鉴定意见书，证明其已经提起了与前述股权交易相关的诉讼。仲兴公司质证意见为：真实性没有异议，但该证据反而证明张静静为谋取私利滥用司法程序，无理缠讼，其主张知情权存在不正当目的。对于上述证据，本院对其真实性予以认可，至于前述证据与本案的关联性问题，本院将在说理部分结合案件事实一并予以阐述。仲兴公司于二审期间未提交证据。 

本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。 

本院认为，股东知情权系股东固有的权利，法院应当予以保护，综观双方意见，本案主要存在以下三个争议焦点：一、张静静是否具备行权主体资格；二、张静静行权是否存在不当目的；三、一审法院确定的行权范围是否妥当。 

关于争议焦点一，仲兴公司虽主张张静静系仲兴公司名义股东，无权行使股东知情权的主张，但根据查明的事实，张静静目前仍系仲兴公司登记在册的股东，且没有其他证据或生效判决显示张静静所持有的股权实为他人所有。因此仲兴公司前述上诉意见缺乏事实及法律依据，本院难以采纳。 

关于争议焦点二，仲兴公司认为张静静要求查阅仲兴公司会计账簿、原始凭证、记账凭证等资料具有不正当目的，可能损害仲兴公司利益。然而，张静静与仲兴公司、张兴标存在多起诉讼纠纷，并不必然意味着张静静行使股东知情权存在不正当目的。至于仲兴公司所称张静静不配合办理营业期限延展手续一节，本院对此认为，公司经营期限届满后的展期应当遵循法定手续，并以超过三分之二表决权股东决议为基本前提，股东之间基于对公司不同经营理念和计划的意见表达而对经营期限的展期存在异见，并不意味着股东有损害公司利益的意图，更不能成为公司拒绝该股东行使股东知情权的合法事由。因此，对于仲兴公司的该项上诉理由，本院不予采信。 

关于争议焦点三，仲兴公司认为股东知情权的范围不应涵盖会计凭证，且一审法院认定可查阅会计账簿及会计凭证的时间范围过长。本院对此认为，关于会计账簿，公司法第三十三条第二款明确规定股东可以进行查阅，在并无证据显示张静静存在不当目的且已经履行通知义务的情况下，本案中没有理由限制其可查阅会计账簿的时间范围。关于会计凭证，会计凭证虽未在公司法第三十三条所列举之行权范围之中，但公司法第三十三条第二款既然赋予股东查阅会计账簿的权利，在信息不对称的情况下，股东为了证明自身权益可能受损，则需要进一步查阅相关会计凭证。原始凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿真实性得以验证的证据。综观我国现阶段公司治理现状，公司治理实践中有时会存在与诚信原则相悖的情况，如果一概不允许查阅原始凭证，则对股东知情权的保护力度将大为减弱。因此，在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的实现的情况下，股东查阅会计凭证具有合理性、必要性。但于此同时，会计凭证毕竟不是公司法第三十三条列举的当然可供查询的材料，而对于会计凭证的查询可能影响公司的经营和财务管理秩序。因此，能否查阅会计凭证以及查阅会计凭证的时间范围应当综合考虑股东查阅会计凭证的合理性、必要性、可操作性及查阅成本等因素，在平衡股东与公司利益的基础上予以认定。 就本案而言，张静静主张2013年张兴标未经其同意，将仲兴公司持有的上海鑫兆房产发展有限公司的55％股权对外转让，并提供了初步证据证明其主张，且已经就该笔交易提起相关诉讼，因此张静静确有一定理由怀疑该时间段内的会计账簿可能存在不真实、不完整的情况，如不查阅会计凭证，可能会影响其查阅目的实现。因此，一审法院将会计凭证纳入可供张静静查阅的范围之中，具备事实及法律依据。但对于可行使知情权的会计凭证的时间范围，应当综合考量案情予以合理界定，以确保股东知情权的行使对公司经营秩序产生的影响合乎适当比例。张静静要求查阅仲兴公司1998年7月成立至2020年6月8日的全部会计凭证，但张静静所提出合理怀疑的交易发生于2013年，且其自认在2012年以前实际参与仲兴公司的经营管理，其系在2012年怀孕后才退出公司的经营管理活动，故本院参照公司法第三十三条第二款的规定，酌定准许张静静查阅仲兴公司2012年1月1日至2020年6月8日间的会计凭证。至于1998年7月22日至2011年12月31日之前的会计凭证，与张静静的行权事由之间缺乏必要的关联性，超出其股东知情权的合理必要范围，本院对此不予支持。一审法院对张静静关于会计凭证的全部行权请求予以支持，有失偏颇，本院予以纠正。 

综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 

一、维持上海市静安区人民法院(2020)沪0106民初37106号民事判决第一、二、三项； 

二、撤销上海市静安区人民法院(2020)沪0106民初37106号民事判决第四项； 

三、上诉人上海仲兴投资有限公司于本判决生效之日起十日内提供2012年1月1日至2020年6月8日的会计凭证(含原始凭证、记账凭证)供被上诉人张静静及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅。上述材料查阅或复制的地点为上海市静安区天目中路XXX号XXX楼；查阅、复制时间不得超过十五个工作日； 

四、驳回被上诉人张静静的其余诉讼请求。 

一审案件受理费80元，减半收取为40元，由被上诉人张静静负担10元，上诉人上海仲兴投资有限公司负担30元。二审案件受理费人民币80元，由被上诉人张静静负担20元，上诉人上海仲兴投资有限公司负担60元。 

本判决为终审判决。 

审 判 长：朱 川 

审 判 员：李非易 

审 判 员：岳 菁 

书 记 员：董佳欣

二Ｏ二一年六月九日