吴松才与潮州市潮安区真好印务有限公司股东知情权纠纷一案民事一审判决书
发布日期：2021-08-25 点击量：859次
原告：吴松才，男，1958年3月23日出生，汉族，住潮州市潮安区×××××××××××××。
委托诉讼代理人：黄瑞章，广东志尚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭晓曼，广东志尚律师事务所律师。
被告：潮州市潮安区真好印务有限公司，住所地潮州市潮安区××××××。
法定代表人：钟某1。
委托诉讼代理人：郑成杰，广东渠源律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄越，广东渠源律师事务所律师。
原告吴松才与被告潮州市潮安区真好印务有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年3月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴松才及其委托诉讼代理人郭晓曼、被告潮州市潮安区真好印务有限公司的委托诉讼代理人郑成杰、黄越到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴松才向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2013年9月2日起2020年1月25日止的股东会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供原告及原告委托的专业机构人
员查阅和复制；2.判令被告提供自2013年9月2日起2020年1月25日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的专业机构人员查阅；3.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告成立于2010年7月14日，注册资本1500000元，其中原告出资150000元，出资比例占10%。公司《章程》第十一章“公司的财务会计制度”中第二十九条规定“公司在每年4月1日前将上一会计年度的财务会计报告（经会计师事务所审计）送交各股东”以及第三十一条“公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后30日内，报送公司全体股东”。但公司自成立
至今未按照公司《章程》及《公司法》第三十三条的规定向原告报送每年度的财务会计报告，原告对公司的财务状况及运营状况均不知情。原告多次要求被告提供经营期间的往来账目等资料，被告拒不向原告提供真实账目和财务会计报告。2021年1月19日原告通过邮寄方式向被告提出查阅公司账目的申请。然而，被告在收到原告的查阅公司会计报告及账簿申请后15日内未对原告进行书面的答复，也未将原告要求的资料提供给原告查阅。根据《公司法》第33条的规定，股东有权要求查阅、复制财务会计报告、查阅公司会计账簿。
原告认为自己作为公司的股东，有权了解公司自2013年9月2日起2020年1月25日止的经营状况及财务状况、查阅公司财务账簿。被告拒绝提供公司会计账簿等材料，严重侵害原告的股东知情权。
被告潮州市潮安区真好印务有限公司辩称，一是原告在担任被告股东期间同时担任公司总经理职务，主管公司生产经营，对公司财务了如指掌，原告诉称对公司财务状况运营情况不知情不符合实情，其提出公司查阅会计报告有不正当目的，原告持股10%，公司自2010年7月成立起，原告即担任公司总经理职务，主管公司一切生产经营等事宜，且公司会计人员也是原告联系聘请，原告对公司经营财务状况完全知悉，故其在诉状中称公司未向其报送财务状况及对公司财务状况不知情不符合事实。因原告负责公司生产经营一切事宜，原告并非没有参与公司经营的小股东，相反原告作为被告总经理完全掌握公司经营和管理，公司法第33条规定目的是保障没有参与公司实际经营小股东的权利，因此作为完全掌握公司经营管理的原告并非公司法33条保护的对象。基于原告完全掌握公司经营管理，原告查取公司财务具有不正当目的。二是原告请求查阅公司会计报告会计账户符合公司法司法解释（四）第八条规定的情形，原告的请求不应得到支持，请求法院依法驳回原告诉求。
原告及其儿子各自经营与被告主营业务有实质性竞争业务的公司，原告请求查阅公司账目有不正当目的，原告在被告成立时成为持股10%股东并担任总经理职务，2020年4月21日原告在担任股东期间未经公司同意擅自成立经营范围与被告主营业务有实质性竞争业务完全重合的揭阳市XX包装有限公司，并持股80%同时担任法定代表人和执行董事职务，根据该公司章程的第六条，与被告章程规定的经营范围完全重合，即原告开设的XX公司与真好公司已构成实质性竞争业务，符合公司法解释（四）第八条第一项情形，原告儿子于2019年7月26日在原告产品主要销售地区注册昆明某商贸有限公司，该公司经营范围与真好公司主营业务存在重合，原告的近亲属注册的公司与被告存在竞争关系，因此原告提出查阅公司账目符合公司法解释（四）第八条存在不正当目的所规定的情形，故被告拒绝向原告提供会计报告会计账目具有法律依据。三是原告儿子因拖欠被告货款目前与被告存在未结诉讼，原告此时请求查阅公司账册是为向其儿子通报有关信息，并非正当行使有关权利，其儿子拖欠被告巨额货款被被告诉至潮安法院，原告存在为儿子收取有关证据而查取账目，符合公司法解释（四）第八条第二项规定，应认定为原告具有不正当目的。综上，请求法院依法驳回原告诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：被告潮州市潮安区真好印务有限公司于2010年7月14日成立，注册资本1500000元，其中原告吴松才出资150000元，出资比例占10%。公司的经营范围为生产、销售食品用塑料包装容器工具等制品、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷、销售纸塑材料等。公司《章程》第十一章第二十九条规定，公司在每年4月1日前将上一会计年度的财务会计报告（经会计师事务所审计）送交各股东。第三十一条规定，公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后30日内，报送公司全体股东。公司成立后，原告参与公司的业务管理工作，包括代表公司与他人签订各类业务合同、签署订货单、内部费用报销管理等。被告自运行后未按照章程规定，定期向股东发送财务会计报告。2020年4月21日原告与他人成立揭阳市XX包装有限公司，并担任该公司的法定代表人。公司的经营范围为生产、销售纸塑包装制品、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷等。2021年1月19日原告通过邮寄方式向被告提出查阅、复制公司财务会计报告、查阅公司会计账簿和会计凭证的申请，要求被告在十五日内答复。被告以原告存在不正当目的拒绝答复。原告以其股东知情权未得到保障为由，于2021年3月24日向本院起诉主张权利。
本院认为，股东的知情权依法受法律保护，但必须以符合法律规定为基本前提。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告作为被告的股东，有权享受上述法律规定的权利。
无论原告是否担任被告的总经理，被告均应按照法律和公司的章程规定，有责任和义务保障原告行使上述权利。因此，本院对原告关于判令被告提供自2013年9月2日起至2020年1月25日止的股东会议记录和财务会计报告的诉求予以支持。关于原告提出的要求查阅被告会计账簿和会计凭证问题，经审查，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。从本案案情看，原告在担任公司股东并参与经营管理的同时，与他人成立揭阳市XX包装有限公司，并担任该公司的法定代表人，两个公司的经营范围高度重合，可以确认两者有实质性竞争关系。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。被告已提交上述规定的相应证据证明原告自营与被告主营业务有实质性竞争关系业务，据此，可以视为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。被告以此为由拒绝原告的要求，并无不当。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，判决如下：
被告潮州市潮安区真好印务有限公司应于本判决发
生法律效力之日起十日内,将公司自2013年9月2日起至2020年1月25日止的股东会议记录和财务会计报告置于公司住所地,供原告吴松才及其委托的专业机构人员查阅、复制，上述材料由原告在被告正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过十个工作日；
二、驳回原告吴松才的其他诉讼请求。
案件受理费50元，由原告吴松才、被告潮州市潮安区真好印务有限公司各负担25元。被告应负担的受理费已由原告预交，原告表示同意垫付，被告应于本判决发生法律效力之日起五日内迳付还原告。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向
本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于
广东省潮州市中级人民法院。
审判员： 陈建新
二Ｏ二一年五月三十一日
书记员： 谢雅纯
浙公网安备 33010502003067号
