郑明奇与广东创展投资企业（有限合伙）、广东创兴资产管理有限公司股东知情权纠纷一案民事一审判决书
发布日期：2021-08-26 点击量：1398次
原告：郑明奇，男，1969年11月22日出生，汉族，住广东省佛山市三水区××××××××××××，公民身份号码440××××××××××××138。
委托诉讼代理人：陈肖梅，女，系郑明奇的配偶。
被告：广东创展投资企业（有限合伙），住所地广东省佛山市三水区×××××××××××××××××××××之三（住所申报），统一社会信用代码91440600MA53CPP1X8。
执行事务合伙人：广东创兴资产管理有限公司。
被告：广东创兴资产管理有限公司，住所地广东省佛山市三水区×××××××××××××××××××××之一（住所申报），统一社会信用代码91440607MA52TMM140。
法定代表人：董炎良，该公司执行董事。
原告郑明奇与被告广东创展投资企业（有限合伙）（以下简称创展企业）、广东创兴资产管理有限公司（以下简称创兴公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年3月8日立案后，依法适用简易程序公开进行了审理。原告郑明奇的委托诉讼代理人陈肖梅到庭参加了诉讼。被告创展企业、创兴公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。
原告郑明奇向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向原告提供自创展企业注册成立至本案判决生效之日的企业经营情况报告、企业重大事项报告、财务资料（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）、原始财务凭证、合同（包括合伙协议、投资协议、债务协议、担保合同、承诺函）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2.判令两被告向原告提供自创展企业注册成立至本判决生效之日止的会计帐簿以供原告查阅；3.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：创展企业系2019年6月14日设立的有限合伙企业，由原告与创兴公司及其他股东共同出资成立。创展企业自成立以来，从未按照公司章程召开股东会，至今已经持续一年半有余。公司股东之间持股比例接近。两被告至今未向原告通报公司经营情况，也未通知原告参加股东会，致使原告的股东权益得不到保障。原告曾向被告主张知情权，但被告均未答复。为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法裁决。
被告创展企业、创兴公司辩称，一、创兴公司不是本案适格的被告。创兴公司是创展企业的普通合伙人、执行事务合伙人。即使原告有权查阅创展企业的会计帐簿等财务资料，原告享有的知情权是相对于创展企业，被诉主体应是创展企业。依法，原告无权要求创兴公司提供创展企业相关材料，原告起诉创兴公司明显不当。因此，原告起诉创兴公司没有法律依据，依法应予以驳回。二、根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款、第六十八条的规定，原告作为有限合伙人，仅有权查阅会计帐簿等财务资料，并无权复制。其次，根据合伙协议对合伙人知情权无特别约定的情况下，原告无权要求查阅企业经营情况报告、企业重大事项报告、合同（合伙协议、投资协议、债务协议、担保合同、承诺函等）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。最后，原告要求创展企业向其提供上述材料，但未能举证证明存在上述材料，应承担举证不能的法律后果。三、原告从未向创展企业书面申请行使知情权并说明申请理由。根据合伙协议的约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。如果有限合伙人可以无条件行使知情权，有可能损害合伙企业和其他合伙人。参照公司法关于股东知情权的相关规定，应当允许合伙企业以怀疑其具有不正当目的为由，拒绝其查阅相关文件。综上，原告诉请无事实和法律依据，恳请法院查明事实，依法驳回其诉请。
原告郑明奇在诉讼中提供以下证据：
1.广东创展投资企业（有限合伙）合伙协议，证明原告系创展企业的股东之一，创兴公司系创展企业的执行事务合伙人。
被告创展企业、创兴公司在诉讼中提交以下证据：
1.广东创展投资企业（有限合伙）、广东创兴资产管理有限公司的营业执照复印件各一份及创兴公司法定代表人身份证明一份，拟证明两被告的主体资格；
2.参考案例一份。
经庭审质证，对原告提交的证据1，被告创展企业、创兴公司没有到庭发表质证意见，也没有提交书面质证意见。经本院审查，原告提供的证据1内容真实，来源、形式合法，与本案有关联，被告创展企业、创兴公司没有发表质证意见，视为其放弃质证权利。在两被告没有提出反证的情况下，本院对原告提供的证据1予以采信。对两被告提交的证据1，原告没有异议，本院予以采信；对被告提交的参考案例，不属于法定的证据，本院不予审查。
根据本院采信的证据，结合当事人陈述，本院认定事实如下：2019年6月13日，创兴公司与原告等45名合伙人签订了一份《广东创展投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称合伙协议）。协议约定创兴公司为创展企业的普通合伙人，郑明奇为创展企业的有限合伙人；郑明奇以货币认缴出资150万元，占认缴出资总额的2.2%；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，经全体合伙人决定，委托创兴公司负责具体执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务；不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业负担。
2019年6月14日，广东省佛山市市×监督管理局向创展企业发放了营业执照，核准创展企业于2019年6月14日成立。创兴公司为创展企业的执行事务合伙人。
本院认为，本案中原告系合伙企业的有限合伙人而非公司股东，本案因合伙企业有限合伙人主张知情权引起，案由应为合伙企业纠纷而非股东知情权纠纷。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计帐簿等财务资料。因此，郑明奇作为创展企业的有限合伙人，其有权查阅有限合伙企业财务会计帐簿等财务资料。原告要求被告创展企业提供自成立以来的财务会计帐簿等财务资料（包括原始财务凭证）供其查阅的请求于法有据，本院予以支持。但其要求复制上述资料的请求没有法律依据，本院不予支持。创兴公司是创展企业的执行事务合伙人，原告要求创兴公司与创展企业共同承担法律责任，没有法律依据，本院不予支持。
关于会计帐簿等财务资料的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”据此，原告要求查阅创展企业的会计帐簿应当包含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，会计凭证包括记帐凭证和原始凭证。
关于原告诉请两被告向原告提供自创展企业注册成立至今的企业经营情况报告、企业重大事项报告、合同（包括合伙协议、投资协议、债务协议、担保合同、承诺函）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制。经查，首先，原告的请求没有明确的法律依据。其次，原告对于自己所提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。原告未能举证证明创展企业有发布过企业经营情况报告和企业重大事项报告，有相应的合同（包括合伙协议、投资协议、债务协议、担保合同、承诺函），有召开过股东会会议、董事会会议和监事会会议并有制作会议记录，故原告的该项诉请没有事实依据。第三，双方的合伙协议中，对原告上述请求事项没有明确约定。因此，对原告的该部分诉讼请求，本院不予支持。
关于两被告辩称原告未书面申请行使知情权并说明申请理由，原告行使知情权可能存在不正当目的的抗辩。书面申请不是有限合伙企业的有限合伙人行使知情权的前置程序，且两被告未举证证明原告存在不正当目的，故本院对两被告的抗辩不予采信。
被告创展企业、创兴公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。
综上所述，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告广东创展投资企业（有限合伙）于判决生效之日起十日内提供其自2019年6月14日起至判决生效之日止的企业会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿）、会计凭证（包括记帐凭证和原始凭证）供郑明奇查阅；上述材料由郑明奇在广东创展投资企业（有限合伙）正常营业时间内查阅，查阅地点在广东创展投资企业（有限合伙）办公区域内，查阅时间为15个工作日。
二、驳回原告郑明奇的其他诉讼请求。
案件受理费50元，由被告广东创展投资企业（有限合伙）负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于佛山市中级人民法院。
审 判 员： 张孟春
二〇二一年五月三十一日
法官助理： 赵
书 记 员： 劳凯欣
浙公网安备 33010502003067号
