北京东方和美物业管理有限责任公司等股东知情权纠纷二审民事判决书
发布日期：2021-10-14 点击量：902次
(2021)京03民终8268号
上诉人（原审原告）：广州市戈潞宝贸易有限公司，住所地广州市番禺区沙头大街大平村禺山西路240号三楼3022。
法定代表人：张璐，执行董事。
委托诉讼代理人：潘志东，北京泽盈律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：北京东方和美物业管理有限责任公司，住所地北京市朝阳区高碑店乡高井工业区65号。
法定代表人：赵九海，执行董事。
委托诉讼代理人：李杰，江苏名仁律师事务所律师。
上诉人广州市戈潞宝贸易有限公司（以下简称戈潞宝公司）与上诉人北京东方和美物业管理有限责任公司（以下简称东方和美公司）因股东知情权纠纷一案，均不服北京市朝阳区人民法院(2020)京0105民初57006号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月20日立案后，依法由审判员胡新华独任审判，公开开庭进行了审理。上诉人戈潞宝公司的委托诉讼代理人潘志东，上诉人东方和美公司的委托诉讼代理人李杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
戈潞宝公司上诉请求：1.撤销一审判决第四项，改判东方和美公司提供2007年7月28日起至判决生效之日止期间的所有会计凭证（包括原始凭证、记账凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料包括合同等）供戈潞宝公司查阅；2.本案诉讼费由东方和美公司负担。事实和理由：1.一审法院以《公司法》第三十三条规定股东查阅会计账簿的范围为由，驳回戈潞宝公司请求查阅东方和美公司的所有会计凭证（包括原始凭证、记账凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料包括合同等），一审法院的该项判决不仅严重曲解《公司法》有关股东知情权的立法本意，更是严重违反《北京高院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发[2008]127号）的相关规定。2.戈潞宝公司有正当理由要求查阅东方和美公司的所有会计凭证包括原始凭证等财务资料。3.一审法院严重违背《民事诉讼法》有关“审限”的规定而拖延审理裁判案件。一审法院适用简易程序审理本案，但已经远远超过3个月的审理时限。
东方和美公司辩称：不同意戈璐宝公司的上诉请求。理由如下：1.《公司法》规定股东可以查阅的范围并不包括会计凭证及其他相关材料；2.北京高院相关指导意见不具有司法解释的效力；3.戈璐宝公司滥用诉权且具有不正当目的。
东方和美公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法裁定驳回戈璐宝公司的起诉或改判驳回戈潞宝公司诉讼请求，或将本案发回重审。2.本案一、二审诉讼费由戈璐宝公司负担。事实和理由：1.一审判决关于戈潞宝公司具备提起诉讼主体资格的认定错误；2.一审判决关于戈潞宝公司不具有不正当目的的认定错误；3.一审判决忽视东方和美公司已经保障戈潞宝公司知情权的事实显属不当；4.一审法院关于不予追加第三人、不予中止诉讼、不予移送案件的决定错误。
戈璐宝公司辩称：不同意东方和美公司的上诉请求。东方和美公司上诉没有事实和法律依据，请求依法驳回。1.戈潞宝公司完全具备提起本案诉讼的主体资格。2.和美公司所主张戈潞宝公司具有不正当目的没有事实和法律依据，戈潞宝公司按照公司法的规定依法享有知情权，而且没有证据证明存在不正当目的。3.东方和美公司没有保障戈璐宝公司的知情权，东方和美公司主张把之前所有的相关公司经营状况包括财务情况告诉戈璐宝公司原股东王荣祥，戈潞宝公司才是东方和美公司的股东，王荣祥不是。
戈璐宝公司向一审法院起诉请求：1.东方和美公司提供自2007年7月28日起至判决生效之日止的股东会决议及股东会记录（含临时股东会）、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包含但不限于资产负债表、损益表、纳税申报表）；2.东方和美公司提供自2007年7月28日起至判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、资产明细账、银行对账单交易明细、其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括原始凭证、记账凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料包括合同等）供戈潞宝公司查询；3.以上材料在戈潞宝公司在场的情况下，由戈潞宝公司委托的会计师、律师辅助进行；4.本案诉讼费用由东方和美公司承担。
一审法院认定事实：2007年7月20日，东方和美公司经北京市工商管理局朝阳分局（以下简称朝阳工商局）核准登记设立，注册资本为300万元。股东马宁持股100万元，股东赵九海持股400万元。2008年7月28日，戈潞宝公司受让股东马宁、赵九海的股权成为东方和美公司股东，持股135万元。
2020年5月28日，戈潞宝公司作出《查账申请书》，载明戈潞宝公司作为东方和美公司股东，一直未参与东方和美公司实际经营，了解东方和美公司的资产及经营情况甚少。东方和美公司控股股东及法定代表人赵九海称东方和美公司一直处于亏损状态故不能分红。因此，戈潞宝公司想了解东方和美公司实际资产状况和经营状况等，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，依法行使股东知情权，请求查阅账册范围如下：一、请求东方和美公司提供自设立之日起至申请之日止期间所有的股东会决议记录（含临时股东会）、执行董事决议、监事决议、财务会计报告（包含但不限于资产负债表、损益表、纳税申报表），供戈潞宝公司查阅复制；二、请求东方和美公司提供自设立之日起至本申请之日止期间的会计账簿（包含但不限于总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、资产明细账、银行对账单交易明细、其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括原始凭证、记账凭证以及作为原始凭证附件入账备查的，有关资料）供戈潞宝公司查阅。对于以上申请内容，请求东方和美公司准备好以上全部资料。在收到本申请书之日起14日内书面答复戈潞宝公司。若东方和美公司逾期未答复或者答复不予同意戈潞宝公司的申请事项，戈潞宝公司将通过诉讼途径来维护自身的合法权益。
2020年5月29日，戈潞宝公司向东方和美公司邮寄《查账申请书》，邮寄地址为北京市朝阳区朝阳北路白家楼甲1号红庄国际文化保税创新园西区办公楼3层。东方和美公司称此邮件已收悉，但是未对戈潞宝公司此份申请作出书面回复。
东方和美公司提交戈潞宝公司工商登记材料与《人民法院公告》，用以证明戈潞宝公司股东王荣祥死亡后戈潞宝公司处于诉讼权利无法行使的状态，本案诉请并非戈潞宝公司的真实意思表示。因东方和美公司与戈潞宝公司在另案中存在借款合同纠纷一案，戈潞宝公司的诉请具有不正当目的。
东方和美公司庭后提交《中止诉讼申请书》《移送案件申请书》《追加第三人申请书》。《中止诉讼申请书》载明因戈潞宝公司股东死亡、戈潞宝公司营业期限已经截止、戈潞宝公司股东会决议属伪造、东方和美公司已经对此向广州市番禺区市场监督管理局举报，故申请中止对于本案的审理。《移送案件申请书》载明因与《中止诉讼申请书》同样原因，请求将张璐以虚假诉讼罪移送侦查机关。《追加第三人申请书》载明为查明案件事实，申请追加张璐作为第三人参加诉讼。
上述事实，有戈潞宝公司提交的东方和美公司工商档案查询材料、《查账申请书》；东方和美公司提交的戈潞宝公司工商档案查询材料、《人民法院公告》《中止诉讼申请书》《移送案件申请书》《追加第三人申请书》以及当事人的陈述意见在案佐证。
一审法院认为：本案争议焦点有二，第一，戈潞宝公司是否享有对东方和美公司的股东知情权并有权提起诉讼；第二，戈潞宝公司提起诉讼要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。
第一，戈潞宝公司是否享有对东方和美公司的股东知情权并有权提起诉讼。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。据此可知，股东知情权是股东的法定权利和固有权利，是行使其他权利的前提。虽然戈潞宝公司的股东之一王荣祥死亡，存在股权继承的问题。但是，本案系戈潞宝公司对外行使权利，与其公司内部治理问题无关。换言之，只要戈潞宝公司仍是东方和美公司登记的股东，且具备法人资格，其内部股权的变动或自身经营情况均不能影响其对外行使股东权利。因此，戈潞宝公司作为东方和美公司的股东，当然有权行使知情权并在东方和美公司拒绝其行使权利的情况下提起本案诉讼。
其次，东方和美公司称戈潞宝公司起诉并非其公司的真实意思表示。戈潞宝公司向法院提交符合法律要求的起诉状、证据及授权委托手续，东方和美公司也未提交任何证据证明戈潞宝公司是虚假诉讼，故东方和美公司的该项答辩意见缺乏事实依据，法院不予采信。有鉴于以上两点，法院认为戈潞宝公司具备提起诉讼的主体资格，有权就本案提起诉讼。
第二，戈潞宝公司提起诉讼要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。法院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条，规定了股东存在不正当目的的四种情形。东方和美公司虽然在本案中主张戈潞宝公司存在不正当目的，但其未提交任何证据予以证明戈潞宝公司存在前述司法解释规定的情形，故法院对其该项答辩意见不予采纳。
关于戈潞宝公司要求查阅会计账簿的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定了股东查阅会计账簿的范围，但戈潞宝公司在诉讼请求中包含了除公司法明文规定的以外的其他文件，故法院对戈潞宝公司要对超出规定的文件进行查阅或复制的诉讼请求不予支持。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故对于戈潞宝公司要求查阅会计账簿并由会计师、律师辅助查阅的诉讼请求，法院予以支持。
关于东方和美公司提交《中止诉讼申请书》《移送案件申请书》《追加第三人申请书》。法院认为戈潞宝公司系依据法律规定经朝阳工商局核准设立的有限责任公司，现处于正常在业状态。公司股东死亡不能直接导致公司行使权利受到限制，公司法定代表人、股东变更等事项属于公司的内部治理问题，与公司对外行使权利能力无关，不影响戈潞宝公司作为东方和美公司股东行使股东知情权。故法院对东方和美公司以上申请均不予准许。
综上，一审法院判决：一、北京东方和美物业管理有限责任公司于判决生效之日起十日内置备自2007年7月28日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告于其办公场所供广州市戈潞宝贸易有限公司查阅、复制；二、北京东方和美物业管理有限责任公司于判决生效之日起十日内置备自2007年7月28日起至判决生效之日止的会计账簿于其办公场所供广州市戈潞宝贸易有限公司查阅；三、在广州市戈潞宝贸易有限公司在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行；四、驳回广州市戈潞宝贸易有限公司的其他诉讼请求。
二审庭审中，东方和美公司向本院提交如下证据：1.行政处罚截屏打印件；2.戈潞宝公司2021年1月5日变更登记材料；3.王敬杰声明；4.举报分送情况告知书；5.询问通知书；6.公证书；7.回函；8.市场监管局答复。上述证据证明：1.案外人张璐多次伪造戈潞宝公司文件并虚假变更登记。戈璐宝公司现有工商登记不合法、无效；2.戈潞宝公司至今处于股东缺失状态，不能组成合法股东会，不能形成公司意志，不能做出提起本诉的民事行为，不是本案适格原告；3.提起本诉并非戈潞宝公司真实意思表示，系案外人张璐假借戈潞宝公司之名实施的个人行为；4.案外人张璐以各种方式侵害戈璐宝公司原股东王荣祥继承人权益，提起本诉具有不正当目的；5.一审法院不予追加第三人错误。
为证明行使股东知情权具有正当目的及查阅范围，戈璐宝公司向本院提交以下证据：1.借款合同及银行流水；2.民事判决书；3.
张璐与赵九海通话录音；4. 张璐与邓哲谈话录音；5.情况说明；6.公证书；7.公证书；8.东方和美公司答辩状及质证意见；9.东方和美公司收取租金的记账凭证与东方凯美支付租金统计；10.东方凯美公司租赁协议；11.民事判决书十三份（判例）；证据12.公司工商登记资料。
经本院组织当事人交换证据并发表质证意见，戈璐宝公司对东方和美公司提交的证据的质证意见：对证据1的真实性认可，不认可关联性和证明目的。该行政处罚和本案无关。对证据2的真实性认可，不认可证明目的。戈潞宝公司已经从股东两人变为张璐一人的有限责任公司。对证据3、4、6、7的真实性、关联性、证明目的都不认可。对证据5的真实性认可，不认可证明目的及关联性。对证据8的真实性认可，不认可关联性、合法性及证明目的。不管戈潞宝公司与股东之间签署什么文件，都是戈璐宝公司的内部文件，不影响戈璐宝公司享受股东知情权。
东方和美公司对戈璐宝公司提交的证据发表以下质证意见：对所有证据的关联性不认可，认为与本案无关。对于证据3、证据4的真实性不认可。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。本案中，戈璐宝公司系东方和美公司的股东，依法享有股东知情权。戈潞宝公司具备独立法人资格，法定代表人、股东变更等事项属于公司的内部治理问题，戈潞宝公司以自己的名义起诉要求行使股东知情权，符合法律规定。因本案不涉及追加第三人、中止诉讼、移送案件的法定情形，东方和美公司认为一审法院不予追加第三人、不予中止诉讼、不予移送案件的决定错误，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。东方和美公司主张已经保障戈潞宝公司的知情权，戈璐宝公司不予认可，东方和美公司未能提交相应证据，本院难以采信东方和美公司的该项主张。
有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有
“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，戈璐宝公司为行使法律规定的知情权，向东方和美公司发送《查账申请书》，东方和美公司未予答复。诉讼中，东方和美公司未提交充足证据证明戈璐宝公司查阅会计账簿存在前述“不正当目的”的四种情形，故对东方和美公司该上诉意见，本院实难采信。一审法院判令戈璐宝公司有权查阅自2007年7月28日起至判决生效之日止的会计账簿，但不能复制，符合法律规定。
对于其他材料。根据前述法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。戈璐宝公司要求查阅涉案期间东方和美公司所有会计凭证（包括原始凭证、记账凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料包括合同等），缺乏法律规定，一审法院未予支持，并无不当。
本案于2020年9月8日立案，2020年12月27日作出判决，一审法院审限违反法律规定，但不影响案件事实查明及实体判决，一审法院不属严重违反法定程序。
综上，戈璐宝公司、东方和美公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费140元，由广州市戈潞宝贸易有限公司、北京东方和美物业管理有限责任公司各负担70元（均已交纳）
本判决为终审判决。
审 判 员： 胡新华
二Ｏ二一年七月十六日
法 官 助 理： 乔文鑫
法 官 助 理： 张好好
书 记 员： 陈 萌
浙公网安备 33010502003067号
