公司决议的效力之诉是否适用诉讼时效
发布日期：2021-10-22 点击量：2707次 作者：章青
公司决议效力之诉，主要分为公司决议撤销之诉、公司决议不成立之诉以及公司决议无效之诉，考虑到公司决议撤销之诉适用60天的除斥期间，因此本文讨论的公司决议效力之诉主要指公司决议不成立之诉和公司决议无效之诉。
司法实务中，一般认为公司决议不成立之诉不适用诉讼时效的规定。不成立之诉非为诉讼时效客体的债权请求权，故不应当适用诉讼时效的规定。且公司决议不成立自始没有法律约束力，不因时间的经过而改变该决议并未成立的法律性质（参考：辽宁省高院（2018）辽民终920号）。
无效之诉也不受诉讼时效期间限制。诉讼时效期间限制适用于债权，公司决议无效之诉系程序性请求权，无适用诉讼时效之余地，且公司决议系自始绝对无效，因此不受诉讼时效期间限制（参考：北京市第二中级人民法院（2015）二中民（商）终字第05325号）。
上述效力之诉不适用诉讼时效期间的考量主要基于：
首先，我国法律上规定诉讼时效仅限于债权，对此理论界和实务界进一步阐释，其他如人格权上的请求权、身份上的请求权、知识产权上的请求权中含有财产给付内容的请求权，也应受诉讼时效限制。
其次，非实体性权利的请求权不适用诉讼时效期间限制。既有理论将一些性质上不属于实习权利的请求权列入不适用诉讼时效的请求权范围，其中包括确认法律行为无效之请求权、分割共有财产之请求权等。理由是，时效对针对当事人不行使实体权利（实体性请求权）而设定的法定保护期间，对于程序性权利（形成权等）的存续期间，必要情况下，法律另设除斥期间予以规定，故程序性权利当然不适用诉讼时效。
再次，关于法律行为无效之诉，包括股东会决议无效之诉是否适用诉讼时效的问题，实务界通常认为法律行为绝对无效为客观事实，不因时间的经过而发生任何变化，不应适用诉讼时效。也有理论提出，应采取限制法律行为可撤销之请求权的做法，法律也应当限制当事人行使该种请求权的期间。但是，目前我国对无效民事行为并未设定期间限制，由于无效系自治、客观的无效，故一般认为法律行为的无效并不能因为期间经过而取得有效的效果。
当然实务中还有另外一种观点，认为请求确认公司决议无效之诉虽是程序性的请求权，但如公司决议侵害原告实体上的合法权益的，应当适用3年的普通诉讼时效期间。
笔者更倾向于第二种观点，即公司决议效力之诉侵害原告实体上的合法权益的，应适用3年的普通诉讼时效期间。主要原因是法律不保护在权利上睡大觉的人。
浙公网安备 33010502003067号
