股东行使股东知情权可以查阅的“原始凭证”

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股东行使股东知情权可以查阅的“原始凭证”

发布日期：2022-01-20 点击量：1899次

《公司法》第三十三条规定，有限责任公司股东可以查阅公司的财务会计账簿。何为会计账簿？《会计法》第十五条规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

从《会计法》规定看，公司财务会计账簿不包括原始凭证。但是司法实践中，为了最大程度的保障股东的知情权，避免大股东利用公司经营信息不对称损害小股东的合法权益，故将财务会计账簿的范围扩大解释到，财务会计账簿包括原始凭证。部分地区省高院也出台了相关的指导意见，其中规定股东可以查阅的财务会计账簿范围包括原始凭证。

原始凭证是在经济业务发生时取得或填制的，用以记录和证明经济业务发生或完成情况的凭证。原始凭证包括外来的和自制的，外来的原始凭证如从其他单位获取的发票、从银行获取的对账单和付款凭证等，自制原始凭证包括本单位出具的现金收据、収料单等。

根据前述定义，公司日常经营中原始凭证类型多样。那么股东是否可以查阅公司经营中的所有原始凭证。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（征求意见稿，下简称《公司法解释四征求意见稿》）第十六条规定，有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。后正式出台的《公司法解释四》将该条删除，立法可能基于一旦规定股东可以查阅原始凭证，将对公司的商业秘密以及经营产生不利影响，遂留下裁量空间，留待司法实践中的法官进行自由裁量。

不管怎么说，从立法者立法本意以及司法实践中各地法院做法均可看出，有限责任公司行使股东知情权，原则上支持股东查阅原始凭证，例外情况下即公司证明股东查阅原始凭证具有不正当目的时，不支持查阅原始凭证。原始凭证很多，但正如《公司法解释四征求意见稿》所称，股东查阅原始凭证仅能查阅与财务会计账簿记载内容有关的原始凭证。简言之，对于登记在财务会计账簿上的原始凭证股东可以查阅，但是对于未登记在财务会计账簿上的原始凭证股东不可以查阅。