《公司法》第三十三条规定，有限责任公司股东有权查阅和复制公司章程、公司决议以及财务会计报告，还有权查阅公司财务会计账簿。
对于“财务会计账簿”范围，《公司法》及相关司法解释均未明确。只有部分省高院在其出具的指导意见中有对股东知情权中的“财务会计账簿”范围进行描述。如《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷若干问题的指导意见》规定“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证”。但是各省高院的指导意见终究不是法律规定，且具有地区适用的局限性，所以股东知情权中的“财务会计账簿”范围始终存有诸多争议。在无明确的法律规定出台前，这诸多争议有赖于司法实践中类案予以解决。在最高人民法院出台的《关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》背景下，通过司法实践中的类案来研究和理解股东知情权中的“财务会计账簿”范围，对公司应对股东知情权纠纷具有现实指导意义。本文拟就“股东行使知情权是否可以查阅公司内账”进行分析。
《会计法》和《税法》中明令禁止企业设置两套账，企业设置内账也是违法行为。但实践中不排除一些公司因各种需要，在对外报税的财务会计账簿之外，单独设立内账（这些账簿可能并不具备会计法意义上完整的财务会计账簿形式或要求，仅是简单日常记录，便于股东了解公司真实营收情况，下文统称为“内账”）。
那么，股东能否基于“股东有权查阅公司财务会计账簿”的规定查阅公司内账。即公司内账是否属于公司“财务会计账簿”范畴。根据《会计法》和《税法》，企业设置内账违法的，那么《公司法》上的“财务会计账簿”当然就不包括内账。从这个层面来说，股东行使知情权的范围不包括公司内账。但如果股东能证明公司存有内账，股东行使知情权是否可以查阅内账呢。对此，司法实践中有如下三种观点：
一、不管股东是否有证据证明公司有内账，法院均不予支持股东查阅公司内账
在芜湖市中级人民法院（2019）皖02民终2747号案件中，股东在庭审中主张公司有内账和外账，并要求公司提供反映真实营业信息的内账，该案中法院最终未支持股东查阅公司内账。一方面是股东未举证证明公司有内账，另一方面法院认为即便公司真实存在内账，股东可向有关机关举报或报警。总之，股东要求查阅所谓的内账，于法无据。
与芜湖市中级人民法院持相同或类似裁判观点的，还有成都市中级人民法院（2020）川01民终5838号案件和临海市人民法院（2013）台临商初字第2623号。在这两个案件中，法院均认为股东要求查阅内账，于法无据不予支持。
二、股东没有证据证明公司存在内账，法院不支持股东查阅公司内账
在永嘉县人民法院 （2019）浙0324民初4491号案件中，股东要求查阅公司内账，但因未提供证据证明公司存在内账，最终法院未支持股东该诉求
但如果在这个案例中，股东能提供证据证明公司存在内账，法院结果可能就截然相反。
三、股东有证据证明公司有内账，法院支持股东查阅公司内账。
在中山市人民法院（2019）粤2071民初16909号案件中，股东要求查阅公司内账，但公司主张因原始凭证在股东手中，未能建立完善的内账账簿。法院最终认为，即便公司缺少原始凭证，但是公司有相应的会计凭证，可以建立完善的内部账簿。且结合公司以往建立内账的惯例及形式，法院支持股东查阅公司内账。
从以上案例可以看出，就股东是否可以查阅公司内账，各地法院的裁判观点大不相同。尽管多数法院不管股东是否有证据证明公司有内账，均不支持公司查阅内账，但是该些法院在裁判观点中也提及到，就公司内账问题，股东知情权案件中不支持股东查阅，但是股东可以向有关机关举报或报警，这其实也对公司造成了一定的威胁。
笔者认为，股东行使知情权不可以查阅公司内账，因企业设置内账违法，若支持股东查阅公司内账，为公司设置内账提供诱因。但公司同时要避免私设一切形式的内账，避免行政处罚甚至刑事处罚。毕竟有限责任公司股东行使知情权，往往因股东之间纠纷引起，本可以通过协商或民事诉讼解决的问题，切莫将其引入行政案件或刑事案件中。
浙公网安备 33010502003067号
