A公司成立于2003年10月22日，A公司共有甲乙丙丁等8位股东。2016年12月2日，A工资全体股东召开股东大会，会议通过其中一项决议，即“审议通过成立财务检查小组，由每位股东选派一名小组成员并委托会计师事务所对A公司历年的财务情况进行审计。”该股东会决议形成后，A公司未形成相应的董事会决议，也未形成新的股东会决议对该此股东会决议进行变更。
后因A公司总经理不同意支付审计费用以及以审计会给公司经营带来严重损害为由，阻碍A公司小股东进行审计，A公司小股东甲遂将A公司起诉至法院，要求法院判令A公司委托会计师事务所对自身历年财务状况进行审计。
一审法院认为未经股东甲该诉求未经公司法及其司法解释等明确规定，不属于人民法院受理范围。
二审法院则认为一审法院的认定意见过于绝对，应当就具体问题具体分析。二审法院认为，民事诉讼纠纷起诉必须具备四项条件，一是原告是与本案有直接厉害关系的主体；二是有明确的被告；三是具体的诉讼请求和事实、理由；四是属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。上述案例中，股东甲起诉符合第一项和第二项条件，但是第三项条件尚不具备。主要理由是：
从现有证据来看，前述股东会决议是为满足小股东对于公司财务信息知情权所需而形成，属于公司内部事务，该形成前述决议的最初原因是保障小股东知情权，全体股东对此是一致同意的。因案涉决议内容并未明确审计费用的承担主体和对外委托审计的责任主体，后在推进过程中就是否由公司承担审计费用并对外委托审计，双方当事人之间形成分歧，该分歧的实质不排除是公司大小股东之间分歧的可能，但在公司未形成新的股东大会决议变更前述决议内容的情况下，该决议内容仍然属于公司意志。股东甲以股东身份请求人民法院判令公司履行股东会决议，其应当遵守法律法规及公司章程的规定。
不论是我国公司法的规定，还是A公司章程的约定，均明确股东会是公司的权利机构，决定公司的经营方针和投资计划，董事会对股东会负责，执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，故股东会与董事会分别独立行使各自的权力，独立进行意思决定，结合A公司章程显示各股东对公司出资时间先后不一的事实，就前述决议所涉审计机构的选取、审计费用的承担与对外商洽、以及审计范围的确定等具体方案，股东大会未作出具体的决议，一方面可以通过股东自治继续完善，另一方面如由公司作为义务主体对外委托审计，则如何执行股东大会决议属于董事会决策权的范畴，应通过公司自治完成。仅凭现有股东大会决议内容，导致案涉诉讼请求的内容并不明确具体，欠缺可执行性。
综上可以看出，股东若依据股东会决议起诉公司，要求公司履行股东会决议，其诉讼请求需要具体明确，且具有可执行性。
浙公网安备 33010502003067号
