（2019）京03民终16587号

上诉人（原审原告）：马某，女，1986年11月12日出生，住吉林省通化市。

上诉人（原审原告）：众翰中心，主要经营场所北京市朝阳区东大桥路9号楼3单元501室内C10单元。

执行事务合伙人：马某。

上诉人（原审原告）：众谊中心，主要经营场所北京市朝阳区朝阳北路36号院1号楼4层1单元403。

执行事务合伙人：马某。

三上诉人之共同委托诉讼代理人：赵继明，北京市炜衡律师事务所律师。

三上诉人之共同委托诉讼代理人：李晶晶，北京市炜衡律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：北京怡合春天科技有限公司，住所地北京市朝阳区东大桥路9号楼3单元501室内C12单元。

法定代表人：李兴录，执行董事。

委托诉讼代理人：张新民，北京境雄律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴名有，北京境雄律师事务所律师。

原审原告：天天财富资产管理有限公司，住所地拉萨市柳梧大厦2楼02室。

法定代表人：胡英，执行董事。

原审原告：天悦投资控股有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区景园北街2号63幢2单元二层。

法定代表人：史凤玲，董事长。

原审第三人：中青中联（北京）投资有限公司，住所地北京市朝阳区。

法定代表人：李兴录，董事长。

委托代理人：张新民，北京德禄律师事务所律师。

委托代理人：吴名有，北京德禄律师事务所律师。

上诉人马某、众翰中心、众谊中心因与被上诉人北京怡合春天科技有限公司（以下简称怡合春天公司）、原审原告天天财富资产管理有限公司（以下简称天天公司）、天悦投资控股有限公司（以下简称天悦公司）、原审第三人中青中联（北京）投资有限公司（以下简称中青中联公司）公司决议撤销纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初24657号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

马某、众翰中心、众谊中心上诉请求：1.撤销一审判决第二项,改判撤销怡合春天公司于2018年12月23日形成的涉案《决议》中对《关于<修改公司章程第七条>的议案》、《关于<聘请大华会计师事务所有限公司对公司2017年9月至2018年11月财务情况进行审计>的议案》、《关于<向众翰中心主张偿还借款>的议案》的决议;2.判令怡合春天公司承担一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、《经营管理团队对执行董事负责管理办法》及《证照印章管理办法》（以下统一简称为两个《办法》）均为议案三的重要组成内容，任何一份管理办法未随会议通知提前15天送达都涉及召集程序违反《公司法》及《章程》的规定；二、会议的主持人无主持权，表决方式违反了《公司法》及《章程》规定；三、一审判决描述《关于审议<规范公司经营管理团队对执行董事负责相关问题的决议>的议案》的撤销原因时遗漏了部分内容；四、此次股东会存在严重的程序瑕疵，涉案《决议》应被整体撤销；五、中青中联公司滥用股东权利损害公司及其他小股东的利益；六、撤销案涉股东会决议，不会影响相关交易的效率、安全、稳定或其他第三方的利益。

怡合春天公司、中青中联公司辩称，不同意马某、众翰中心、众谊中心的上诉请求，请求驳回上诉，维持一审判决。

天天公司、天悦公司未提出上诉，亦未发表答辩意见。

马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司向一审法院起诉请求：1.撤销2018年12月23日形成的《北京怡合春天科技有限公司2018年第一次临时股东会会议决议》（以下简称《决议》）；2.诉讼费由怡合春天公司承担。

一审法院认定事实：怡合春天公司系于2014年9月18日成立的其他有限责任公司，注册资本15200万元。公司成立时的股东为李若晨、天悦公司。现股东及持股情况为中青中联公司持股比例为67.11%，马某持股比例为14.14%，众翰中心持股比例为13.16%，天悦公司持股比例为2.63%，天天公司持股比例为1.64%，众谊中心持股比例为1.32%。法定代表人李兴录。

怡合春天公司章程有如下规定：第七条，股东的姓名、认缴出资额、出资时间及出资方式如下：马某认缴出资额2150万元，中青中联公司认缴出资额10200万元，天悦公司认缴出资额400万元，众谊中心认缴出资额200万元，众翰中心认缴出资额2000万元，天天公司认缴出资额250万元，以上各股东的出资时间均为2044年9月10日，出资方式均为货币。第八条，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事（公司董事、监事由创始股东提名），决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第九条，股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条，股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按一年召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条，股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项需经代表半数以上表决权的股东通过。第十四条，公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生。执行董事任期2年，任期届满，可连选连任。第十五条，执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第十六条，公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会授予的其他职权。第十七条，公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第十九条，执行董事为公司的法定代表人，股东认为有必要时有权更换经理为公司的法定代表人。

2018年12月4日，怡合春天公司的执行董事李兴录向马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司发送《召开临时股东会通知》，主要内容：执行董事李兴录决定召开公司2018年第一次临时股东会会议。一、会议基本事项。会议时间：2018年12月23日，上午九点半至下午五点半；地点：朝阳区芍药居北里101号世奥国际中心A座5A，中国青旅实业发展有限责任公司第二会议室；参会人员：公司全体股东单位法定代表人（执行事务合伙人）、自然人股东；召集人和主持人：公司执行董事李兴录；记录人：公司执行董事助理曹芳菲；召开方式：现场会议。二、会议议题。会议拟审议以下议题，并投票表决：1、关于《修改公司章程第七条》的议题；2、关于《选举和变更公司监事》的议题；3、关于《规范公司经营管理团队对执行董事负责相关问题的决议》的议题，涉及落实公司章程第十五条第（十）款的规定，李兴录依职权制定的两个《办法》要求马某为总经理的经营管理团队应当严格遵照执行；4、关于《授权执行董事聘请大华会计师事务所有限公司对公司2017年9月至2018年11月财务进行审计》的议题；5、关于《向众翰中心主张偿还借款》的议题。三、其他事项。该项主要内容为要求各股东2018年12月10日前将回执快递给执行董事助理曹芳菲，另外对于有效送达及委托代理人出席会议情况进行了说明。附件为：1、通知送达回执；2、授权委托书；3、法定代表人身份证明；4、2018年第一次临时股东会会议议案。附件的议案对于拟提交股东会进行决议的议案进行了详细的说明。

2018年12月11日，马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司向李兴录邮寄《关于要求暂时不予召开怡合春天公司2018年第一次临时股东会的函》，主要内容为中青中联公司向怡合春天公司提供1.1亿元的义务未履行完毕，李兴录与马某对于公司的经营管理、利润承诺存在不同意见等，认为召开股东会，可能会进一步激化股东之间、股东和公司之间的矛盾，不利于问题的解决，故要求公司暂时不予召开2018年第一次临时股东会。该函件于2018年12月12日签收。

2018年12月23日上午，怡合春天公司按照《召开临时股东会通知》的时间和地点召开2018年第一次临时股东会会议，会议主持人李兴录，会议应到股东6人，实到股东6人，中青中联公司的法定代表人李兴录、众翰中心授权代表刘小溪、众谊中心执行事务合伙人马某、天悦公司授权代表李若晨、天天公司授权代表葛玲玲参加会议。授权代表均提交了相应的授权委托书。此外，中青中联公司委托郑碧波律师提供咨询意见，马某委托赵继明律师提供咨询意见。另，马某除了是怡合春天公司股东，同时也是众翰中心和众谊中心的执行事务合伙人。

2018年第一次临时股东会召开当天，怡合春天公司制作了2018年第一次临时股东会会议记录，对当天会议的召开及发言情况进行了记录。该会议记录显示，李兴录全程参会，会议开始李兴录对会议到会情况、出席人员、议案表决方式等作出说明，会议召开过程中，李兴录对每一项议案的表决进行指引，并对相关问题进行了回应。李兴录、马某、李若晨、葛玲玲均在会议记录上签字。

2018年12月28日，马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司向李兴录邮寄《关于要求提供怡合春天公司2018年第一次临时股东会决议文本的函》，主要内容为在签署《决议》时，马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司的代表签名后，另行依法在《决议》上表达了“本次召集、召开程序违法，内容违反公司章程或法律的规定，与《增资扩股合作协议》有冲突，因此会议决议无效或应于撤销”的意见。小股东将已签名的《决议》交给李兴录后，李兴录作为中青中联公司的代表竟然拒绝签署该《决议》。因此，直至发函之日，小股东尚不知晓此次股东会最后是否形成了决议，更无从得知所形成的决议到底是哪一份文件。请怡合春天公司执行董事李兴录自收到本函件之日起三日内，书面告知此次股东会是否形成了决议；如已形成相关决议，请一并向小股东提供决议文本原件一式五份，以保障小股东基本的知情权。该函件于2018年12月29日签收。

2018年12月29日，李兴录对《关于要求提供怡合春天公司2018年第一次临时股东会决议文本的函》进行回函，主要内容为各股东在签名处另行添加其他文字内容，既不符合股东在会议决议签名的规范要求，也不影响此次股东会表决的效力。现将由本人签名及各位股东签名的《决议》邮寄给你们。

《决议》的主要内容为：一、关于《修改公司章程第七条》的议案，将该条中认缴股东出资时间为2044年9月10日的内容修改为股东已经实缴出资。表决结果：中青中联公司弃权，马某等五股东反对，该议案表决未通过。二、关于《选举和变更公司监事》的议案，因公司监事马宇申离职，执行董事李兴录提议中青中联公司牛程为新的监事候选人。表决结果：中青中联公司同意，马某等五股东反对，该议案表决通过。三、关于《规范公司经营管理团队对执行董事负责相关问题的决议》的议案，主要内容为：落实公司章程第八条规定第（一）款……决定由总经理马某在本次股东会结束后30日内，向执行董事提交：1、2017年10月至2018年11月公司经营情况和投资情况的详细报告，及同期公司决算报告；2、2019年度公司的经营方针、投资计划及公司预算方案的详细报告。由执行董事李兴录对马某提出的经营方案、投资计划、预决算方案进行审定和确定，或提交公司下一届股东会会议表决，由公司经营管理团队实施……落实公司章程第十五条第（十）款的规定，对公司执行董事李兴录依职权制定的两个《办法》及此后制定的其他基本制度，以马某为总经理的经营管理团队应当严格遵照执行……表决结果：中青中联公司同意，马某等五股东反对，该议案表决通过。四、关于《聘请大华会计师事务所有限公司对公司2017年9月至2018年11月财务情况进行审计》的议案，表决结果：中青中联公司同意，马某等五股东反对，该议案表决通过。五、关于《向众翰中心主张偿还借款》的议案，表决结果：中青中联公司同意，马某等五股东反对，该议案表决通过。该《决议》上有李兴录、马某、李若晨、葛玲玲的签字。同时《决议》的落款处另行书写了“本次会议召集、召开程序违法，内容违反公司章程或法律的规定，与《增资扩股合作协议》有冲突，因此会议决议无效或应予撤销”字样，马某、李若晨、葛玲玲在该字样下签字。

《经营管理团队对执行董事负责管理办法》主要内容：第一条，为规范怡合春天公司经营管理，使公司执行董事的职权与经营管理团队的权限相互协调，依照公司章程第十五条第（十）款、第十六条的规定，制定本办法……第三条经营管理团队对执行董事负责的原则，1、公司依照公司法规定，实行股东会、执行董事、经营管理团队的三级权力层级，执行董事对股东会负责，经营管理团队对执行董事负责；2、经营管理团队的职权和职责，不能逾越公司三级权力机构，不能超越公司章程的规定；3、经营管理团队在对执行董事负责的前提下，明确职权和职责范围。第四条经营管理团队的基本职权和职责范围，1、拟定公司经营方针、投资计划、财务预算方案、财务决算方案，报执行董事审批后实施；2、组织和主持公司的日常经营性活动……。

《证照印章管理办法》主要规定了授权管理和使用部门、印章管理以及管理责任人的职责等内容。

庭审中，各方认可股东会会议表决均系会议当场作出，实际表决情况与表决单和股东会会议记录一致，《决议》的文本马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司系当场签署，中青中联公司系会后签署。

庭审中，马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司认为2018年第一次临时股东会会议召集程序违反公司章程规定，第三项议案中涉及的两个《办法》没有与《召开临时股东会通知》一起送达给马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司，而是在案涉股东会召开现场送达给马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司，所以无法在会议中发表意见。怡合春天公司认可两个《办法》确实是股东会当天送达，但认为两个《办法》的制定和通过都是执行董事的职权，两个《办法》的内容不需要经过股东会进行讨论，列在第三项议案项下只是要求管理团队进行执行。

庭审中，马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司认为2018年第一次临时股东会表决方式违反公司章程规定，李兴录没有主持会议，实际是由中青中联公司的律师郑碧波主持，认为主持会议应当包括安排会议记录、解释议案、签署表决单、解决股东提出的问题、签署决议等等，其他股东的地位都是平等的，而执行董事应该是整个会议的推动者。

庭审中，马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司认为《决议》内容违反公司章程规定，一是公司监事应当由创始股东提名，李兴录无权提名。二是按照公司章程第15条第3项审定公司的经营计划和投资方案，第4项制订公司的年度财务预算方案、决算方案都应该是李兴录的职责，但是《决议》议案三中提出是由马某作出，违反章程规定，公司章程第8条第1、5项规定，公司的经营方针、投资计划、财务预算方案、财务决算方案应该由股东会审议和决定，但是议案三涉及的《经营管理团队对执行董事负责管理办法》第4条第1款规定，经营管理团队拟定公司的经营方针、投资计划、财务预算方案、财务决算方案，报执行董事审批后实施，说明把章程中该事项的审议主体由股东会变更成了执行董事。怡合春天公司认为李兴录提议监事人选确实与公司章程有些相违背，但是马宇申离职时间比较长，作为原始股东，未提议召开股东会，也未提议提名监事，为了公司的治理架构的健全，能够充分行使监事在公司中的作用，来进行这样的提名也不是不可以的，且马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司在召开股东会时虽然提出反对，但并未对谁有权提名提出反对意见，所以怡合春天公司认为即使不是原始股东进行相应提名，在当时的股东会上亦没有对此提出反对意见。公司的实际状况就是由马某对公司进行运营和管理，公司对于资金和运营的状况全都是由马某进行负责，正是基于此，存在公司治理偏差，是因为马某拒不交出应该由执行董事执行的相应职权。中青中联公司认为马某担任总经理，公司的决算方案等李兴录没有过问且也过问不上，马某对李兴录采取封闭方式，所以基于公司现状，才将马某提出的方案提交股东会审议。

庭审中，马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司向法院提交《怡合春天公司合作框架协议》、《怡合春天公司增资扩股合作协议》、DS20180761号增资扩股合作协议争议案仲裁通知、《合作协议》以及（2018）京0105民初15755号民事判决书，证明增资扩股情况、诉讼情况。怡合春天公司称《合作协议》没有其签字，故真实性无法判断，其余证据怡和春天公司、中青中联公司认可真实性，但认为与本案无关。马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司还向法院提交马宇申的劳动合同书、入职确认书，证明马宇申的任职情况。怡合春天公司、中青中联公司认可真实性和证明目的。

庭审中，怡合春天公司向法院提交邮箱禁用及OA系统移除证明材料、怡合春天公司经营成本对比图、年度收入利润对比图，证明召开股东会的必要性。马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司认为与本案没有关联性。中青中联公司认可真实性和证明目的。

另查明，中青中联公司系于2017年通过增资方式成为怡合春天公司的股东。

另查明，马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司于2019年1月21日向法院提起本案诉讼。

一审法院认为：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。怡合春天公司于2018年12月23日召开股东会并作出案涉《决议》，马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司作为怡合春天公司的股东于2019年1月21日向法院提起本案诉讼，符合法律规定。根据各方当事人的诉辩及陈述意见和各方当事人提交的证据，本案主要的争议焦点在于怡合春天公司于2018年12月23日召开的股东会在召集程序或表决方式上是否违反了《中华人民共和国公司法》或者怡合春天公司章程的规定，以及《决议》的内容是否存在违反怡合春天公司章程的情形。对此，法院分析如下：

首先，关于股东会的召集程序是否存在瑕疵。马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司主张怡合春天公司没有将第三项议案中涉及的两个《办法》与《召开临时股东会通知》一起送达给马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司一事，违反了《中华人民共和国公司法》及怡合春天公司章程的规定。怡合春天公司认可上述两个《办法》确系股东会召开当日向各参会股东送达，但认为制定和决定实施两个《办法》是执行董事的职权范围，不属于股东会的职权范围。法院认为，《中华人民共和国公司法》明确规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。法律之所以作出该规定，系因股东会是股东参与公司治理最基本的途径，应当从程序上保障全体股东特别是中小股东参与股东会的权利。基于该立法宗旨，通知的内容不应当仅仅包括开会的时间、地点和所要决议的事项名称，更应当将议案的具体内容提前送达给各股东，以使各股东知悉召开股东会的审议事项并对此作出必要的准备，从而保障股东能够真正参与公司治理，充分行使股东权利。对此，怡合春天公司章程亦作出相应规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。怡合春天公司向马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司发送的《召开临时股东会通知》中对于五项议案作出了具体的说明，但两个《办法》确实并未一并送达，根据怡合春天公司章程的规定，执行董事有权拟定公司的基本管理制度和制定公司的具体规章，从两个《办法》所规定的内容来看，《印章管理办法》所规定的内容仅涉及具体的公司印章管理的规定，按照公司章程规定无需提交股东会进行审议，但是《经营管理团队对执行董事负责管理办法》中的相关内容涉及到对公司章程中规定的公司治理结构进行了调整和变更，并不仅仅是对公司章程中公司治理结构的细化与落实，对《经营管理团队对执行董事负责管理办法》的审议应当属于股东会职权范围，因此应当提前向各股东送达，现怡合春天公司并未提前15天向马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司送达，应当认为股东会的召集程序存在瑕疵，且该瑕疵直接影响了马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司公平参与会议和对涉及的议案发表意见，不属于轻微瑕疵。

其次，关于股东会的表决方式是否存在瑕疵。马某、众翰中心、众谊中心、天天公司、天悦公司认为案涉股东会的主持人并非公司的执行董事李兴录，而是中青中联公司委托的律师郑碧波履行的主持人职责。根据已经查明的事实，李兴录全程参会，会议开始李兴录对会议到会情况、出席人员、议案表决方式等作出说明，会议召开过程中，李兴录对每一项议案的表决进行指引，并对相关问题进行了回应，在李兴录的主持下会议亦进行了表决并最终形成股东会决议，应当认为李兴录在股东会召开过程中履行了主持人的职责。郑碧波作为中青中联公司委托的律师，其在股东会召开过程中代表该公司对相关问题予以说明和回应，是中青中联公司行使股东权利的体现，不能因为郑碧波在股东会中发言多，或者对部分问题回应更多而否认李兴录的主持人身份，故法院认为股东会的表决方式并不存在瑕疵。

最后，《决议》的内容是否违反公司章程规定。一是对于监事的提名，怡合春天公司章程明确规定，监事由创始股东提名，本次股东会上，监事并非由创始股东天悦公司提名，而是由李兴录提名，在怡合春天公司章程并未对监事提名的规定进行修改的情况下，股东会表决通过由李兴录提名的监事牛程担任怡合春天公司监事的决议内容，违反了怡合春天公司章程的规定，因此，《决议》第二项《关于<选举和变更公司监事>的议案》依法应当予以撤销。二是对于《决议》第三项《关于<规范公司经营管理团队对执行董事负责相关问题的决议>的议案》，通过了《经营管理团队对执行董事负责管理办法》，该办法第四条“经营管理团队的基本职权和职责范围，1、拟定公司经营方针、投资计划、财务预算方案、财务决算方案，报执行董事审批后实施。”而按照怡合春天公司章程规定，股东会决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。执行董事审定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案。《经营管理团队对执行董事负责管理办法》的规定，将应当由股东会行使的职权下放至执行董事，而将执行董事的职责交由经营团队予以实施，已经改变了公司章程中确立的公司治理结构，应当认为违反了公司章程的规定，故对于股东会表决通过的包含《经营管理团队对执行董事负责管理办法》的议案，依法应当予以撤销。

由于本次股东会的召开所要审议的议案共计有5项，《决议》内容也是5项，从该5项议案的内容来看并不存在必然的因果关系和其他必要的关联，因此对于上述分析中，在股东会召集程序上存在瑕疵和《决议》内容违反公司章程所涉及的议案为《决议》的第二项和第三项内容，应当予以撤销，对于《决议》中其他三项议案，不存在股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的情形，不应当予以撤销。

综上，一审法院判决：一、撤销北京怡合春天科技有限公司于2018年12月23日形成的《北京怡合春天科技有限公司2018年第一次临时股东会会议决议》中对《关于<选举和变更公司监事>的议案》以及《关于<规范公司经营管理团队对执行董事负责相关问题的决议>的议案》的决议；二、驳回马某、天天财富资产管理有限公司、天悦投资控股有限公司、众翰中心、众谊中心的其他诉讼请求。

二审中，各方当事人未提供新证据。

本院经审理查明的事实与一审法院查明一致。

本院认为：本案中，一审法院判令撤销怡合春天公司于2018年12月23日形成的《决议》中对《关于<选举和变更公司监事>的议案》以及《关于<规范公司经营管理团队对执行董事负责相关问题的决议>的议案》的决议内容，马某、众翰中心、众谊中心上诉认为《决议》应被整体撤销,故本案二审争议焦点为，一审法院未予撤销的部分《决议》内容是否应撤销。

对于一审法院未予撤销的《决议》部分，马某、众翰中心、众谊中心主张《决议》应整体撤销的理由为股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定。对此本院认为，召集程序上，马某、众翰中心、众谊中心主张《决议》第三项议案中的两个《办法》未与《召开临时股东会通知》一起送达，一审法院已经据此认定股东会召集程序存在程序瑕疵，并结合《决议》第三项内容是否违反公司章程的问题进行了论述，判令撤销《决议》第三项，从判项内容来看，显然包括两个《办法》，本院不再赘述并予以确认；因股东会召集程序的瑕疵仅影响到《决议》第三项内容，而《决议》的五项内容并无必然联系，马某、众翰中心、众谊中心据此要求整体撤销《决议》的上诉意见，本院难以支持；股东会表决方式上，股东会召开期间怡合春天公司执行董事李兴录全程参会，并履行了主持人的职责，并非由中青中联公司的委托律师郑碧波主持会议，故马某、众翰中心、众谊中心主张的股东会的表决方式违反《公司法》及《章程》规定的意见亦不能成立。马某、众翰中心、众谊中心主张此次股东会存在严重的程序瑕疵，中青中联公司滥用股东权利损害公司及其他小股东的利益，证据不足，本院不予采信。

综上所述，马某、众翰中心、众谊中心要求整体撤销《决议》的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70元，由马某、众翰中心、众谊中心负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长 尚晓茜

审 判 员 胡新华

审 判 员 郑吉喆

二〇一九年十二月十八日

法官助理 矫冰玉

书 记 员 陈 萌

书 记 员 陈佳琪