民事案

（2021）粤01民终10948号

上诉人蔡长文因与被上诉人吴海梅，原审第三人百德公司（以下简称百德公司），周志斌，周友明，安宝利，上海占衡投资管理中心（以下简称占衡中心），广州百辉企业管理有限公司（以下简称百辉公司），广州易德资本管理有限公司（以下简称易德公司），广州正德企业管理有限公司（以下简称正德公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2019）粤0105民初9855号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人蔡长文委托诉讼代理人徐燚、被上诉人吴海梅与原审第三人占衡中心（有限合伙）、百辉公司、易德公司、正德公司共同委托诉讼代理人毛亚绮、薛冰，原审第三人百德公司委托诉讼代理人胡令涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结

蔡长文上诉请求：ｌ.撤销一审判决；2.改判或者发回重审；3.本案一、二审诉讼费用由吴海梅成承担。事实和理由：（一）一审判决未针对蔡长文的诉讼请求就吴海梅是否已经履行股权转让协议约定的支付对价做出判决属于明显的漏判：一审判决的本院认为仅仅论述了一点，就是以所谓的有限公司人合性而驳回蔡长文的全部诉讼请求。蔡长文认为，一审法院应当就查明的案件事实，论述并确认如下几点：ｌ.吴海梅是否已经履行完毕了涉案的《股东转让出资合同书》的全部义务？2.履行受让股权支付的对价是什么？3.涉案的几份合同哪一份是主合同，哪一份是从合同？根据蔡长文与吴海梅双方在一审中提供的证据可以明显看出，蔡长文与吴海梅双方实际履行的是2017年4月18日签订的《股东转让出资合同书》，而2017年4月20日的《协议书》仅是上述主合同的部分补充内容。吴海梅根本没有履行对蔡长文的任何义务。（二）一审判决未针对蔡长文的诉讼请求就吴海梅是否已经构成根本违约做出判决属于漏判：根据蔡长文与吴海梅提供的证据可以充分看出，周志斌、安宝利、周友明分别收到了吴海梅支付的股权转让款，但唯独没有给蔡长文支付一分钱的股权转让款。（三）根据各方提供的证据可以看出，吴海梅没有支付任何对价给蔡长文，已构成根本违约，吴海梅迟延向蔡长文履行债务，该根本违约行为导致该转让协议的目的不能实现，蔡长文要求解除股权转让协议的诉讼请求应得到支持。（四）一审法院未能正确履行诉讼财产保全查封、冻结措施导致吴海梅恶意利用而给蔡长文造成不可估量的损失，属于一审法院严重失职、渎职。经初步了解：蔡长文依法向一审法院提起诉讼财产保全申请后，一审法院执行局仅向百德公司的前身广东百德医疗有限公司注册地广州市越秀区工商局送达了财产保全措施，却没有向当时已经变更后的百德公司的注册地江苏苏州太仓行政审批局送达查封措施，而广东百德医疗有限公司注册于2012年6月5日，并于2018年11月29日变更名称为百德（苏州）医疗有限公司，注册地址变更为苏州市太仓港经济技术开发区银港路52号太仓生物港7号楼5层，蔡长文于2019年4月起诉并申请财产保全，此时一审法院执行局依法应当向江苏苏州太仓行政审批局送达查封措施。正是由于一审法院执行局的送达错误导致被吴海梅恶意利用，在2020年12月15日有针对性的以虚假方式转让出去其名下全部股份，给蔡长文造成不可估量的损失。

吴海梅辩称，（一）一审判决不存在漏判，亦不存在失职、渎职，蔡长文的该上诉理由不成立。蔡长文提出一审法院未就“吴海梅是否已经履行股权转让协议规定的支付对价？吴海梅是否已经构成根本违约？蔡长文是否有权解除合同？”作出判决，构成漏判。但这些是本案涉及的事实认定问题，均不是本案的诉讼请求。蔡长文的诉讼请求是解除《股权转让出资合同书》，恢复其在百德公司中16.5%的股权。一审法院围绕这一诉讼请求在判决书一审法院认为部分作出清晰明确的论证，最终作出“驳回蔡长文的全部诉讼请求。”的判决结果，不存在蔡长文所主张的漏判情形。（二）蔡长文指责法院的财产保全工作失职、渎职并无事实根据。吴海梅不清楚财产保全工作的具体细节，但从法律上讲，申请财产保全以及提供正确的保全财产信息是保全申请人的义务，一审法院若已根据蔡长文的财产保全申请内容采取相应措施，并完成送达程序，法院即不存在失职渎职。（三）蔡长文指责吴海梅虚假转让、伪造证据等行为毫无事实根据，纯属主观臆断，无理攻击。吴海梅经营管理自身的公司股权或者资产系吴海梅的权利，在不违反法律规定和行政法规的基础上进行的股权交易行为，已经过相关行政管理部门的工商登记认可和公示，合法合规。蔡长文指责吴海梅虚假转让、伪造证据，但未提供任何证据佐证，属主观臆断，并无事实根据。

百德公司述称，（一）2017年4月18日，蔡长文与吴海梅签订《股东转让出资合同书》，2017年4月20日签订《协议书》，2017年4月25日百德公司在股东会决议后，根据以上三份文件办理了工商变更登记，上述合同等文件没有约定合同的期限，蔡长文在本案一审也没有提出解除合同的要求，故蔡长文要求合同自2017年6月1日起提出解除合同没有法律依据。（二）2017年4月份之后，百德公司产权结构已经发生了重大变化，本案涉及的股权客观上已经无法返还。百德公司多次转让经营权，蔡长文参与公司的重大决策进行管理、恢复股权会给百德公司经营造成不利的影响，会造成公司重大经济损失。

周志斌、周友明、安宝利经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。

占衡中心（有限合伙），百辉公司，易德公司，正德公司述称，同意吴海梅和百德公司的意见。

蔡长文向一审法院起诉请求：1.判令自2017年6月1日起解除蔡长文与吴海梅之间签订的《股东转让出资合同书》；2.判令吴海梅立即恢复蔡长文在广东百德医疗有限公司【现为“百德公司”】中的16.5%股权；3.吴海梅承担本案案件受理费及其他产生的费用。

一审法院认定事实：2017年4月18日，蔡长文、周志斌、安宝利、周友明（转让方）与吴海梅（受让方）签订《股东转让出资合同书》，约定：根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的有关规定和股东会决议，现就转让方在广东百德医疗有限公司的出资转让事宜订立如下协议：一、蔡长文将占公司注册资本21%的股权的一部分16.5%共181.5万元以191.1195万元转让给吴海梅；周志斌将占公司注册资本11%的股权共121万元以127.413万元转让给吴海梅；周友明将占公司注册资本1%的股权共11万元以11.583万元转让给吴海梅；安宝利将占公司注册资本0.5%的股权共5.5万元以5.7915万元转让给吴海梅；二、2017年5月31日前，受让方需将转让金全部付给转让方；三、至2017年5月31日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可；四、公司红利的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利；等。

2017年4月20日，吴海梅（甲方）与蔡长文（乙方）签订《协议书》，约定：1.乙方同意将持有百德16%股权转让给甲方用于公司重组；2.甲方同意免除乙方自签订本协议之日前所发生的债务及担保责任；3.甲方保证即日起乙方持有百德股权在增资时不被稀释，公司对外股权融资除外。否则甲方须对乙方做相应的赔偿；4.乙方所持百德股权享有退出优先权，乙方选择退出时甲方无条件同意并给予协助；5.公司后续运营资金由甲方负责投入；6.甲方保证乙方保留原有董事会席位；等。

2017年4月25日，广东百德医疗有限公司作出股东会决议：1.同意蔡长文将占公司注册资本21%的股权的一部分16.5%共181.5万元以191.1195万元转让给吴海梅，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权；2.同意周志斌将占公司注册资本11%的股权共121万元以127.413万元转让给吴海梅，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权；3.同意周友明将占公司注册资本1%的股权共11万元以11.583万元转让给吴海梅，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权；4.同意安宝利将占公司注册资本0.5%的股权共5.5万元以5.7915万元转让给吴海梅，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权；广东百德医疗有限公司的股东安宝利、蔡长文、吴海梅、周友明、周志斌分别在该股东会决议上签名，该股东会决议上并加盖了广州百德威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称百德威）、广东百德医疗有限公司的印章。

2018年5月8日，吴海梅（甲方）、百德威（乙方）、蔡长文（丙方）签订《协议书》，约定：1.甲方为广东百德医疗有限公司（下称“百德医疗”或“目标公司”）的控股股东、实际控制人；2.乙方为依法设立的有限合伙企业，为百德医疗股东（下称百德威）；3.丙方为百德医疗自然人股东，截至本协议签署日，共计持有百德医疗6%的股权；4.现经甲乙丙三方协商一致，丙方将其持有百德医疗全部的股权转让给乙方，并通过乙方间接持有百德医疗的股权。为保证丙方的权益，经三方友好协商，订立协议如下：一、甲、乙、丙三方约定丙方将其持有目标公司的全部股权转让给乙方后，丙方持有乙方公司96%的出资份额（即丙方通过乙方间接持有目标公司6%的股权）；二、目标公司及甲方本人同意以“广东百德医疗有限公司”（其中包括百德医疗持有的“南京长城医疗设备有限公司”至少51%权益）作为今后的拟上市主体。若拟上市主体变更，保证丙方在新上市主体与目标公司相同的权益。如涉及到目标公司被收购等重大事项或机构及个人投资者意向邀约直接或间接收购目标公司股权，目标公司及甲方本人同意蔡长文即百德威享有第一顺位退出权利即优先选择退出权；三、甲方本人同意并保证，在拟上市主体未上市之前，如仅以净资产对目标公司进行增资时，蔡长文通过百德威间接持有拟上市主体的6%股份权益不被稀释；但在对外股权融资时，甲方与外部投资者一同按同样估值进行增资的除外。否则甲方对丙方的损失进行赔偿；四、丙方对其所持有的目标公司的股权进行转让时，甲方无条件同意并给予协助，且在同等价格下甲方有优先受让权；五、由甲方负责目标公司的后续运营及投入等其他事宜；六、甲方保证丙方保留原有董事会席位、列席股东大会，亨有股东知情权；七、保证丙方的社保缴纳单位保留在目标公司；八、目标公司及甲方本人同意免除丙方自本协议签订之日前所发生的债务及担保责任；九、各方同意，本协议签署后，甲丙双方于2017年4月20日签订的《协议书》（原协议）终止，原协议约定的各项内容各方不再履行，且各方在原协议履行期间不存在任何纠纷或潜在纠纷，原协议解除后，各方就原协议约定事项不会提出任何异议、索赔或权利主张。……十一、此协议条款为蔡长文由百德医疗自然人股东变更为百德威有限合伙人的先决条件，如甲方本人违反此协议任意条款，蔡长文有权要求对此次变更进行复原，恢复蔡长文本人在百德公司的自然人股东地位及权利，或者选择变更为百德威普通合伙人（即执行合伙人），目标公司及甲方本人无条件同意并协助办理相关复原事宜；等。

2019年2月28日，吴海梅（甲方）与蔡长文（乙方）签订《补充协议书》，约定：鉴于1.甲方为百德威的普通合伙人、实际控制人；2.乙方为百德威有限合伙人，截至本协议签署日，共计持有百德威96%的股权；3.现经甲乙双方协商一致，乙方将其持有百德威96%全部的股权转让给甲方。为保证双方的权益，经双方友好协商，订立协议如下：一、甲、乙双方约定：乙方将其持有百德威96%全部的股权转让给甲方，股权转让款总额为人民币叁佰万元整，乙方需极力配合甲方完成工商变更手续，本协议签署后，甲方在次日之内支付乙方人民币叁佰万元整。二、双方同意，本协议签署后，甲乙双方于2018年5月8日签订的《协议书》（原协议）终止，原协议约定的各项内容各方不再履行，且各方在原协议履行期间不存在任何纠纷或潜在纠纷，原协议解除后，各方就原协议约定事项不会提出任何异议、索赔或权利主张；等。

据交易日期为2019年3月4日的中国民生银行账户支付业务回单（收款）显示，蔡长文收到吴海梅支付的两笔汇入两笔股权转让款，金额分别为1088805元、1911195元。

另，百德威于2016年7月12日经工商管理部门核准登记设立，登记设立时合伙人为蔡长文与吴海梅。据蔡长文、吴海梅均提交的百德威工商档案显示，2019年3月1日，百德威召开合伙人会议，经全体合伙人表决通过决议事项如下：同意蔡长文将占合伙企业出资额96%的出资共339.84万元以339.84万元转让给吴海梅；同意吴海梅将占合伙企业出资额1%的出资，共3.54万元以3.54万元转让给徐培容；同意徐培容加入本合伙企业，成为合伙企业的有效合伙人；同意蔡长文退出本合伙企业。2019年3月4日，百德威变更工商登记，合伙人由吴海梅、蔡长文变更为吴海梅、徐培容。

蔡长文于2019年4月28日提起本案诉讼。

另查，百德（苏州）医疗有限公司于2012年6月5日经工商管理部门核准登记设立，公司设立时名称为广州百德医疗器械有限公司，设立时注册资本102万元，法定代表人为黄华燕，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为蔡长文、吴海梅、黄华燕。

据百德公司的工商档案及国家企业信用信息公示系统查询的企业信用信息公示报告显示，百德（苏州）医疗有限公司名称、企业类型、注册资本、股东情况变动如下：

一、公司名称变动情况

2012年6月5日，第三人百德（苏州）医疗有限公司经工商管理部门核准登记设立，公司设立时名称为广州百德医疗器械有限公司；2016年12月13日，广州百德医疗器械有限公司更名为广东百德医疗股份有限公司；2017年4月28日，广东百德医疗股份有限公司更名为广东百德医疗有限公司；2018年11月29日，广东百德医疗有限公司更名为百德（苏州）医疗有限公司。

二、公司类型变动情况

2012年6月5日，第三人百德（苏州）医疗有限公司设立时公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；2016年12月13日，企业类型变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；2017年4月28日，企业类型变更为其他有限责任公司。

三、注册资本变动情况

2012年6月5日，第三人百德（苏州）医疗有限公司设立时公司注册资本为102万元；2014年4月15日，注册资本变更为500万元；2016年7月14日，注册资本变更为1000万元；2017年2月25日，注册资本变更为1100万元；据企业信用信息公示报告显示，吴海梅、上海占衡投资管理中心（有限合伙）、汝州百瑞企业管理咨询中心（有限合伙）已于2019年12月31日实缴出资，实缴出资额分别为591.25万元、55万元、233.75万元；汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）已于2018年12月31日实缴出资，实缴出资额均为110万元。2020年12月7日，注册资本变更为4098.5万元。

四、股东变更情况

（一）2016年7月18日，广州百德医疗器械有限公司在工商管理部门进行了变更登记，企业类型变更为其他有限责任公司，股东变更为安宝利、蔡长文、百德威、吴海梅、周友明、周志斌。

（二）2017年5月4日，广东百德医疗有限公司在工商管理部门进行了变更登记，股东由安宝利、蔡长文、百德威、吴海梅、周友明、周志斌变更为蔡长文、百德威、吴海梅。

（三）2018年1月15日，广东百德医疗有限公司作出股东会决议，同意吴海梅将持有公司10%的股权（人民币110万元的出资）以121万元的价格转让给汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙），同意吴海梅将持有公司10%的股权（人民币110万元的出资）以121万元的价格转让给广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙），其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。蔡长文、吴海梅分别签名，该股东会决议上并加盖了百德威、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）及广东百德医疗有限公司的印章。

2018年1月25日，广东百德医疗有限公司在工商管理部门进行了变更登记，股东变更为蔡长文、广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）、百德威、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、吴海梅。

（四）2018年5月10日，广东百德医疗有限公司作出股东会决议，同意吴海梅将持有公司1.25%的股权（人民币13.75万元的出资）以17.875万元的价格转让给百德威，同意吴海梅将持有公司3.5%的股权（人民币38.5万元的出资）以50.05万元的价格转让给广州水木二十三号投资合伙企业（有限合伙），同意蔡长文将持有公司4.5%的股权（人民币49.5万元的出资）以64.35万元的价格转让给广州水木二十三号投资合伙企业（有限合伙），其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。蔡长文、吴海梅分别签名，该股东会决议上并加盖了百德威、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）、广州水木二十三号投资合伙企业（有限合伙）及广东百德医疗有限公司的印章。

2018年5月11日，广东百德医疗有限公司在工商管理部门进行了变更登记，股东变更为广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）、百德威、广州水木二十三号投资合伙企业（有限合伙）、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、吴海梅。

（五）2018年7月13日，广东百德医疗有限公司在工商管理部门进行了变更登记，股东变更为广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）、百德威、广州水木二十三号投资合伙企业（有限合伙）、汝州百瑞企业管理咨询中心（有限合伙）、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、上海占衡投资管理中心（有限合伙）、吴海梅。

（六）2019年4月17日，百德（苏州）医疗有限公司工商登记的股东变更为吴海梅、上海占衡投资管理中心（有限合伙）、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、汝州百瑞企业管理咨询中心（有限合伙）、百德威、广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）。

（七）2019年9月25日，百德（苏州）医疗有限公司股东变更为吴海梅、上海占衡投资管理中心（有限合伙）、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、汝州百瑞企业管理咨询中心（有限合伙）、广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）。

（八）2020年12月7日，百德（苏州）医疗有限公司股东变更为广州百辉企业管理有限公司、广州正德企业管理有限公司、吴海梅、上海占衡投资管理中心（有限合伙）、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）、汝州百瑞企业管理咨询中心（有限合伙）。

（九）2020年12月15日，百德（苏州）医疗有限公司股东变更为吴海梅、上海占衡投资管理中心（有限合伙）、汝州市百德创业投资管理中心（有限合伙）、汝州百瑞企业管理咨询中心（有限合伙）、广州百邦企业管理合伙企业（有限合伙）、广州易德资本管理有限公司、广州百辉企业管理有限公司、广州正德企业管理有限公司。

（十）2020年12月15日，百德（苏州）医疗有限公司股东再次变更为上海占衡投资管理中心（有限合伙）、广州易德资本管理有限公司、广州正德企业管理有限公司、广州百辉企业管理有限公司。

诉讼过程中，蔡长文表示吴海梅未按照2017年4月18日签订的《股东转让出资合同书》约定支付股权转让款，但蔡长文已协助吴海梅办理股权变更手续，蔡长文违约导致合同目的不能实现，故要求解除合同、恢复股权。经一审法院释明，蔡长文表示坚持诉讼请求。在本案第一次庭审时，吴海梅表示蔡长文持有的22%股权对价是300万以及吴海梅豁免蔡长文欠付的债务4632408.29元；在第二次庭审时，吴海梅主张豁免蔡长文的债务金额为3087600元。吴海梅主张其已依据双方在2017年4月20日签订的《协议书》约定免除蔡长文所欠的债务，故已履行股权转让款支付义务。

一审法院认为：本案为股权转让合同纠纷，争议焦点为蔡长文、吴海梅于2017年4月18日签订的《股东转让出资合同书》应否解除。判断该股权转让合同是否应当解除除应依据法律的明确规定外，还应考虑股权转让的特殊性。股权转让行为作为一种商事行为，更注重对效率的追求以及外观形式主义的优先性，在考虑是否赋予当事人解除权之时，不仅需要考察当事人之间的权利和义务关系，还应考虑到对更多不特定的利益相关者之影响。股权一经转让，股东各种权利也会随之转移，对于公司内部而言，股权转让会使新股东拥有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，对公司外部而言，股权转让并完成工商登记变更后，该股权转让行为已经产生公信力，之后善意第三人基于信赖利益而与新股东签订的合同效力不应当因原股权转让协议的效力而产生变化。就本案而言，蔡长文、吴海梅之间关于百德（苏州）医疗有限公司的股权转让已经该公司的股东会决议通过，形成的股东会决议上有股东安宝利、蔡长文、吴海梅、周友明、周志斌的签名和股东百德威的印章，该股权转让已征得百德（苏州）医疗有限公司全体股东同意并于2017年5月4日办理了工商变更登记，股东变更已经产生了对外公示效力。且在蔡长文转让股权给吴海梅后，至今历经二年多，其间百德（苏州）医疗有限公司的股权结构、注册资本已发生重大变化，吴海梅现已不是百德（苏州）医疗有限公司的股东，案涉股权客观上已经无法直接返还；再者，百德（苏州）医疗有限公司现股东上海占衡投资管理中心（有限合伙）、广州易德资本管理有限公司、广州正德企业管理有限公司、广州百辉企业管理有限公司均明确表示不同意蔡长文的诉请，若解除蔡长文、吴海梅签订的股权转让协议，显然不利于公司的稳定和保护既成的交易关系，从保护公司的正常运营及维护健康的市场秩序的角度出发，蔡长文要求解除其与吴海梅2017年4月18日签订的《股东转让出资合同书》、恢复股权登记的诉讼请求，一审法院不予支持。蔡长文、吴海梅之间因股权转让履行问题如有争议的，蔡长文可另行通过法律途径解决。

综上所述,一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决：驳回蔡长文的全部诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件诉讼费27001元（其中受理费22001元、财产保全费5000元），由蔡长文负担。

经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。

二审期间，蔡长文提交了如下证据：1.百德医疗投资有限公司注册成立基本信息，拟证实2021年1月29日，吴海梅在香港成立1港币注册资本的投资公司，其是该公司的唯一股东和执行董事。2-4.百德医疗投资有限公司基本信息、投资链和对外投资及间接持股明细。拟证实截止目前为止，吴海梅以其100%控股的百德医疗投资有限公司已经完成了对百德公司的控股，间接持有原审第三人百德公司99.01%的股份，不存在一审判决所谓的不特定利益相关者、善意第三人。经质证，吴海梅意见如下：上述证据已超过举证期限，不属于新证据。对真实性、合法性和关联性不予认可，证据1生成于香港特别行政区，不符合证据形式的要求，因此不具备证据的证明力。证据2-4均是截取的部分信息，不符合证据完整性的要求，对真实性、合法性和关联性均不予确认。百德公司意见如下：证据1真实性、合法性无异议，关联性有异议，百德医疗投资有限公司实际权利人是13人，并非吴海梅个人。对证据2真实性无异议。对证据3-4的真实性、合法性和关联性均不认可。百德医疗投资有限公司对百德公司的三个股东的占股，并不能得出吴海梅实际控制百德公司99.01%的结论，本案并不涉及境外公司的股权结构。占衡中心、百辉公司、易德公司、正德公司意见如下：与吴海梅质证意见一致。

二审中，蔡长文明确坚持一审的诉讼请求

本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：蔡长文主张吴海梅构成根本违约并以主张解除合同、恢复股权依据是否充分。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：

首先，蔡长文主张2017年4月18日签订的《股权转让出资合同书》应予解除。但蔡长文在签订《股权转让出资合同书》已在2017年5月4日办理了股权变更登记，且双方之间关于百德公司的股权转让已经公司股东会决议通过，蔡长文也在该股东会决议上签字确认，涉案股权已实际进行变更。其次，本案一、二审当中，百德公司的股权已经过多次变更，如一审法院所述，吴海梅现已不是百德公司的股东，二审中该公司的股权再次发生变更，争议股权已发生了实质性的变化，若解除吴海梅与蔡长文之间的股权转让协议，不利于公司稳定。从保护公司正常运营及维护健康的市场秩序角度出发，一审法院驳回蔡长文的诉讼请求并无不当。再次，关于一审诉讼保全程序是否不当以及蔡长文与吴海梅之间因股权转让协议履行存在的其他争议问题，不属于本案的审理范围，本院不予处理。

综上所述，蔡长文的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费22001元，由上诉人蔡长文负担。

本判决为终审判决

二〇二一年九月十八日