公司人格否认的常见情形之资本显著不足

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发布日期：2022-11-16 点击量：3195次作者：胡申申

一直以来，司法实践中关于“资本显著不足”的认定并没有一个明确的标准，因此人民法院在公司人格否认案件中关于“资本显著不足”的认定具有较大的自由裁量权利。

《九民纪要》对“资本显著不足”的规定于第12条中体现：“资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。”

对此，有三点需要强调。

第一，不匹配需达到“明显”的程度。在司法实践中，判断股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险是否匹配，这具有很强的主观性，因此，《九民纪要理解与适用》强调只有这种不匹配的程度被公认为“明显”之时，才能否认公司人格。

第二，考虑时间因素。在判断股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险是否相匹配时，要考虑此现象发生的时间节点，若有些风险只是短期经营方面出现的问题，就难以否定公司人格。

第三，公司主观恶意。例如股东有未缴纳或缴足出资的行为，或股东在公司设立后抽逃出资等恶意行为将投资风险转嫁给债权人，可以判断出股东没有经营公司的诚意。当公司的运作背离了法律赋予其独立人格的初衷，其独立人格就会在个案中遭到否认。

《九民纪要》也明确，由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。