裁判要旨
公司决议为公司内部决议，仅具有内部效力，不具有对外效力。公司债权人，作为公司外部人，一般而言是不受公司内部决议的约束。通常情形下，公司决议对债权人不直接发生法律关系，债权人并非公司决议的直接利害关系人，债权人对介入公司决议效力的纷争并无现实法益。
基本案情
原告（上诉人）中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称信达广东分公司）诉称：在法院另案冻结广州胜洲投资有限公司（以下简称胜洲公司)所持有的广州大广高速公路有限公司（以下简称大广公司）股权后，大广公司通过召开股东会修改公司章程等手段对公司股权设定限制，严重影响信达广东分公司的质权人利益，并违反法律的强制性禁止规定。因此，信达广东分公司诉讼请求：1.确认被告大广公司于2017年12月25日和2018年3月23日作出关于修改其公司章程的股东会决议无效；2.判决被告大广公司撤销其于2017年12月25日和2018年3月23日对公司章程所作修改并办理相应的工商登记变更手续。
被告（被上诉人）大广公司辩称：信达广东分公司不具备提起公司决议效力确认之诉的主体资格，亦不是《民事诉讼法》规定的适格原告。涉案股东会决议及章程修改合法有效，并未违反法律效力性强制性规定，亦未对涉案股权设立新的权利负担，信达广东分公司的诉讼请求没有事实基础及法律依据。
第三人胜洲公司述称：同意信达广东分公司的诉讼请求。
第三人广州交通投资集团有限公司（以下简称交投集团公司）、第三人广东粤财信托有限公司（以下简称粤财公司）述称：与大广公司答辩意见一致。
法院经审理查明：大广公司股东分别为交投集团公司（占50%）、胜洲公司（占44.5%）、粤财公司（占5.5%）。2017年4月5日，广东省高级人民法院（以下简称广东高院）立案受理大广公司诉胜洲公司损害公司利益责任纠纷一案，并于2018年6月12日作出（2017）粤民初22号民事判决，判决胜洲公司向大广公司清偿欠款本金22亿多元及利息。
2017年12月25日，大广公司召开股东会议，达成《广州大广高速公路有限公司股东会二0一七第九号决议》。决议内容如下：“一、同意公司章程第五章第十二条后，增加第6点。条款增加内容为 ‘6、若股东损害本公司利益或者欠付公司款项,该股东在尚未足额赔偿或清偿上述债务本金和利息期间，不得参与分取公司红利。若公司和股东间因股东损害公司利益发生争议而提起诉讼或仲裁,该股东在法院或仲裁机构出具的生效裁判文书期间,也不得参与分取公司红利。若上述股东进行股权转让,则受让股权的新股东按受让股权占转让股东全部股权的比例,在转让股东总债务中承担相应比例的责任。’二、同意公司章程第十六章第四十五条后，增加一句。增加内容为‘股东会依法有权修改公司章程,经修改后的公司章程内容对修改前股东的所有行为均具有法律约束力,即公司章程的修订具有法律溯及力。’三、同意就上述变更内容修改公司章程相关条款。”同日，大广公司办理了公司章程变更登记备案。及后，大广公司就上述股东会决议先后在南方日报、法制日报作出声明。
2018年3月23日，大广公司召开股东会议，达成《广州大广高速公路有限公司股东会二0一八第二号决议》。其中内容为：“第七章第十八条‘2、股东会议应对所议事项作出决议。股东会作出决议，必须经所有股东同意通过，方能生效’修改为‘2、股东会议应对所议事项作出决议。股东会作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，方能生效’。”2018年5月9日，大广公司办理了变更登记备案。及后，大广公司就其诉胜洲公司损害公司利益责任纠纷案件已由法院判决生效以及上述股东会决议先后在南方日报、法制日报作出声明。
再查，在信达广东分公司另案申请执行胜洲公司等执行案中，广州市中级人民法院（以下简称广州中院）于2019年12月16日作出（2019）粤01执1978、1979号之二执行裁定，终结本次执行程序。该两案裁定查明，胜洲公司持有的大广公司8900万元股权，由湖南省衡阳市珠晖区人民法院（以下简称珠晖法院）首先冻结了胜洲公司持有的大广公司3710万元股权；广州中院以（2017）粤01执保24号、（2017）粤01民初53号案首轮冻结胜洲公司持有的大广公司5190万元股权，轮候冻结了胜洲公司持有的大广公司3710万元股权；广东高院（2017）粤执保3、4号，（2017）粤民初10、11号（本案诉保冻结）轮候冻结胜洲公司持有的大广公司8900万元股权。因股权拍卖流拍，申请执行人信达广东分公司申请以物抵债，但被执行人胜洲公司已于2019年11月6日被移送破产处理，依法应对其中止执行而不能做股权抵债。
2019年12月18日，广州中院作出（2019）粤01破申183号民事裁定，受理中铁十一局集团有限公司、中铁十一局集团第五工程有限公司对胜洲公司的破产清算申请。
再查，在中铁五局集团机械化工程有限责任公司诉山东岚罗高速公路有限公司、胜洲公司招投标合同纠纷三案中，珠晖法院依申请于2017年2月28日分别冻结胜洲公司所持有的大广公司股权。三案进入执行程序后，珠晖法院分别裁定拍卖被执行人胜洲公司所持有的大广公司股权股权。及后，大广公司请求珠晖法院在拍卖胜洲公司股权时，对外披露公司章程的最新修改内容。珠晖法院认为大广公司的公司章程修改部分妨害法院的执行拍卖，要求大广公司予以纠正。大广公司不服，遂提出执行异议。2020年1月17日，湖南省衡阳市中级人民法院作出（2020）湘04执复7、8、9号执行裁定，认为大广公司在股份被冻结并裁定拍卖后修改章程以对被冻结的财产设定权利负担，明显对执行行为造成妨碍；珠晖法院执行裁定仅对大广公司修改章程是否对执行行为造成妨碍进行审查判断，并未对其修改章程是否合法作出实体判断及处理；目前执行法院并未收到受理胜洲公司破产的通知，故大广公司提出胜洲公司有关执行程序均应中止亦无事实及法律依据，不予支持。
裁判结果
广东省广州市从化区人民法院于2020年12月17日作出（2020）粤0117民初3702号民事裁定，驳回原告信达广东分公司的起诉。
一审宣判后，信达广东分公司提起上诉。广东省广州市中级人民法院于2021年3月10日作出（2021）粤01民终4167号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。
法院认为
法院生效裁定认为，首先，根据《民事诉讼法》第一百一十九条第一款第一项规定，原告与其主张权利的相对方，两者之间必须具有直接的利害关系。否则，原告就属于不适格的诉讼主体。其次，根据《公司法》第二十二条，最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第一条规定，明确了对提起公司决议效力确认纠纷的权利，为该公司的股东、董事、监事等民事主体所享有。信达广东分公司既非大广公司股东等内部主体，其作为大广公司股东之一胜洲公司的债权人，亦无与大广公司之间设立相关的权力义务，其不存在与本案有直接的利害关系。故此，信达广东分公司对大广公司提起公司决议无效之诉，并无诉的利益，其起诉不符合《民事诉讼法》第一百一十九条第一款第一项规定的情形，并非适格原告。至于信达分公司认为应适用执行程序中相关规定支持其诉请，由于民事审判权与民事执行权系不同的司法权力，不应予以混淆，应严格依照“审执分离”的司法原则适用相关法律，不应错误将执行规定等程序性法律规定代替实体性法律规定，对当事人的实体权利义务进行认定和处理，故信达分公司以涉案公司决议违反相关执行规定，主张决议无效，缺乏法律依据。
案例评析
本案为公司决议效力确认纠纷。《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”可见，该条文除股东外并未规定股东会决议、董事会决议无效之诉的起诉主体。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”该规定补充明确了有权起诉的适格原告的范围。司法解释在列举“公司股东、董事、监事”的同时，增加了一个“等”字。对其中的“等”字如何理解，具体包括哪些主体范围，则需要一定规则来界定。
一、根据诉的利益将当事人适格的确定方法具体化
民事诉讼制度，旨在救济权利之受害，若权利并未受害，并无救济可言，故诉权之赋予，以权利遭受侵害者为对象。因此，“权利非受侵害，则不予以诉权。”以一定的利益及必要性作为利用诉讼制度的前提条件，是所有诉讼都必须具备的，因此，诉的利益就成为权力保护的利益后权利保护的资格。[1]
诉的利益是指当民事权益受到侵害或者与他人发生纠纷时需要运用民事诉讼予以救济的必要性和实效性，是由于原告主张的实体权益或者实体法律关系现实地陷入侵害或者发生纠纷时才得以产生，判决除去这些侵害或者纠纷对原告来说具有利益。[2]诉的利益的功能在于，将需要诉讼救济之事纳入诉讼救济范围（积极功能），而将无须诉讼救济之事项排除于诉讼救济范围（消极功能）。在民事可诉性的前提下，才能判断或确定是否具有诉的利益。[3]原告无诉的利益，则无诉权，不能提起诉讼。
民事诉讼类型有三种，分别是给付之诉、确认之诉、形成之诉。给付之诉是原告请求被告履行一定给付义务之诉。以诉的利益为前提，根据诉讼类型，将当事人适格的确定方法具体化。[4]给付之诉包括现在给付之诉和将来给付之诉。现在给付之诉由于给付义务已届清偿期，故当然具有诉的利益。至于将来给付之诉，因债权未到期或条件为成就，需要法律明确将存在预先提出请求的必要性作为提起将来给付之诉的条件，并依此认可原告对该诉讼具有诉的利益。[5]确认之诉是指原告请求法院确认争议（争讼）的民事法律关系（或民事权益）或者特定法律事实是否存在或者是否合法有效之诉。[6]确认之诉的诉的利益有以下特征：（1）确认之诉的主体，必须从诉的而利益角度确定谁是确认之诉的对方当事人。即在确认之诉中，确认利益与当事人适格属于表里一体的关系，只要认定有确认利益存在，当事人适格也同时被确定。（2）被确认的事项具有以确认之诉来加以解决的必要性。（3）原告实际上存在法律上的不安定性或有存在着可能损害原告地位的不确定性事态，有通过确认判决予以消除的必要性。（4）确认之诉既可以独立提起，也可以与形成之诉或给付之诉合并提起。[7]形成之诉是指原告请求法院运用判决变动已成立或既存的民事法律关系（或民事权益）或特定法律事实之诉。只有同时具备法定性和现实性的形成权纠纷，才具有诉的利益。形成之诉的法定性表现在法律往往对形成之诉的适格当事人作出明确规定。现实性是指只有现存的法律关系才能够成为形成之诉的诉讼标的。[8]
二、以确认之诉的一般起诉规则界定“等”字的主体范围
请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，在性质上属于确认之诉。学理上，只要存在诉的利益，都可以提起确认无效之诉，而法律规定则以是否有直接利害关系来确定。不管是何类型、何性质的诉讼，起诉必须符合《民事诉讼法》规定的起诉条件。根据《民事诉讼法》第一百一十九条第一项关于“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”之规定，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(四)》第一条中的“等”字实际上是贯彻诉的利益原则，基于民事诉讼的一般起诉规则而进行设定，以“等”字指代“直接利害关系”标准。
股东会决议、董事会决议为公司内部决议，仅具有内部效力，不具有对外效力。公司债权人，作为公司外部人，一般而言是不受公司内部决议的约束。通常情形下，公司股东会决议、董事会决议对债权人不直接发生法律关系，除非债权人与公司签订合同时有相关明确约定，否则，债权人对介入股东会决议、董事会决议效力的纷争并无现实法益。
三、以体系解释方法界定“等”字的主体范围
体系解释是狭义法律解释中的重要方法，是以法律的外在体系为依据进行的解释。所谓体系，是指具有一定的逻辑的系统构成。法律体系是由具有内在逻辑联系的制度和规范构成，由具有内在一致性的价值所组合的体系结构。[9]体系解释是在文义解释出现了复数解释的情况下而采用的一种解释方法，就如“等”、“其他”字眼，通过文义，在存在多种解释的情况下，就需要通过体系解释方法进行解释。也就是说，在进行体系解释前，首先要进行文义解释。
体系解释中的同类解释规则，是指如果法律上列举了具体的人或物，然后将其归属于“一般性的类别”，那么，这个一般性的类别，就应当与具体列举的人或物属于同一类型。[10]法谚有云：“例示事项之末，所设之概括文具，不包括与例示事项中明示事物性质相异之事项。”[11]例如《民法典》第二十五条规定：“自然人以户籍登记或者其他有效身份登记记载的居所为住所；经常居所与住所不一致的，经常居所视为住所。”“其他有效身份登记”可以有多个理解，但“有效身份登记”就是对合理理解的限制，须与“户籍”具有类似属性。又如，《民法典》第一千二百三十九条规定了“占有或者使用易燃、易爆、剧毒、高放射性、强腐蚀性、高致病性等高度危险物造成他人损害的，占有人或者使用人应当承担侵权责任；”此处的“等”字表明高度危险物采用了开放式列举，但是按照同类解释规则，“等高度危险物”应当是与已经列举的易燃、易爆、剧毒、放射性、强腐蚀性、高致病性具有类似属性的物。
因此，在股东会决议、董事会决议无效之诉及不成立之诉中，对“等”字的理解，不仅要遵从民事诉讼法规定的原告必须与案件有直接利害关系，还要遵循前文“股东、董事、监事”的逻辑延伸。
四、“等”字包含的直接利害关系人范围
《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(四)》征求意见稿第一条原规定：“公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高层管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。”但，正式颁布时，将第一条修改为：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”
根据前述民事诉讼一般起诉规则以及体系解释方法分析，“等”应是与股东会决议、董事会决议内容有直接利害关系人，原告须依据公司法、公司章程的规定或者与公司签订的合同约定，享有参与或者监督公司经营管理的权利，方为适格原告。一般而言，有以下几种人员：（1）高级管理人员。《公司法》第六章规定了“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”，高级管理人员与董事、监事规定在同一章节中，可见是同类属性。至于高级管理人员的范围，根据《公司法》第二百一十六条规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。只有在股东会决议、董事会决议涉及高级管理人员相关权利义务时，才构成“直接利害关系”，高级管理人员才可以作为原告起诉。（2）公司员工。这里的公司员工是指与公司存在劳动合同关系，公司高级管人员以外的受雇人员。只有在股东会决议、董事会决议设定员工义务，限制或侵害员工权利，才构成“直接利害关系”，公司员工才可以作为原告起诉。司法实践中，对于股东会决议、董事会决议涉及员工集体利益的，公司员工可以通过集团诉讼方式提起股东大会、董事会决议无效或者不成立之诉。如果股东会决议、董事会决议仅涉及员工个人利益的，则员工可以提起股东大会、董事会决议无效或者不成立之诉，也可以通过劳动争议诉讼解决。（3）特定情况下的公司债权人。通常情形下，公司股东会决议、董事会决议对债权人不直接发生法律关系，除非债权人与公司签订合同时有相关明确约定如债券持有人、可能拥有投票权安排的债权人，否则，债权人对介入股东会决议、董事会决议效力的纷争并无现实法益。公司出于重大项目融资或合作需要等足以影响公司正常运营、重大发展的原因，公司与相关债权人进行特别约定，如果不赋予该类特定情况下的债权人以诉权，则合同目的难以实现，合同债权人的权益难以保障。
股东大会决议、股东会决议、董事会决议等公司决议毕竟属于公司自治的范畴，司法应谨守其谦抑性，不宜过多介入公司自治，除非法律司法解释有明确规定。因此，对于涉及公司自治纠纷的相关解释均不宜作扩大。至于，债权人的权利可通过债权人撤销权或者执行异议等其他程序救济，不宜通过公司决议确认纠纷之诉解决。
“法乃善良和公正的艺术。”法律发展是一种不断完善、日益复杂的过程，社会生活层出不穷，而法律规定相对滞后，只有通过不断的司法实践以及法律解释才能推动法律与时俱进，维护法律权威。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第二十二条规定公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(四)》第一条规定公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
浙公网安备 33010502003067号
