滥用股东控股地位延长出资期限的股东会决议效力认定

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滥用股东控股地位延长出资期限的股东会决议效力认定

发布日期：2023-09-20 点击量：2118次

现实中，有限责任公司的大股东为了稀释小股东的股份，常常有大股东利用资本多数决的优势地位，通过召开股东会增资扩股，以大额增资又要求短期内实缴到位的方式，笃定小股东不敢跟进和认购相应的股份，从而达到稀释小股东股份的目的。之后，再利用资本多数决召开股东会，延长出资期限。这种情况下，延长出资期限的决议是否有效呢？

现行公司法第25条的规定了股东的出资方式、出资额和出资时间属于公司章程应当载明的事项。同时公司法第43条规定了有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

尽管根据以上规定，延长出资期限的决议只需三分之二以上表决权的股东通过。但在司法实践中，为了防止公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。

因为修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。

大股东针对小股东精心设计的这样的一个坑，其实也为他们自己埋了一个很大的隐患，大股东需要因此承担相应的出资义务，并且需要在规定的期限内将增资的大额资本实际缴纳到位。有限责任公司兼具人合性合资合性，人合性是基础，只有各股东之间齐心协力，统一行动，远离内耗，公司才能发展壮大。