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《公司股东提起股东出资纠纷的诉讼路径》

发布日期:2023-06-24 点击量:1866次 作者:张延硕

股东履行出资义务是股东的法定义务。《公司法》第二十八条第一款规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续”。
一、股东个人提起股东出资纠纷的诉讼主体资格
《<公司法>司法解释(三)》第十三条规定:“股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
股东有权以股东个人而非公司名义,向已届出资期限但未履行或者未全面履行出资义务的股东,要求其履行实缴出资义务,直接提起股东出资纠纷诉讼,而非代表公司在履行前置程序的前提下启动股东代表诉讼。
在起诉股东已按期足额缴纳出资额,且双方事先另有约定的情况下,起诉股东不仅可以向已届出资期限但未履行或者未全面履行出资义务的股东主张缴付出资义务,也可同时向其主张违约责任,但法律未限定,只有已全面履行实缴出资义务的股东才具有提起股东出资纠纷的主体资格。一方面,实践中大量存在被诉股东虽已届实缴出资期限,但起诉股东的实缴出资期限还未到期的情况;另一方面,当起诉股东与被诉股东均已届满实缴出资期限,且均未履行或者未全面履行出资义务的情况,该如何处理?北京市高级人民法院在【(2022)京民申21号】民事判决书中的观点是:“其他股东出资与否与被诉股东是否应履行出资义务之间并无关联性”。由此可见,即使起诉股东也同被诉股东一样,在已届出资期限但未履行或者未全面履行出资义务的情况,被诉股东也只能通过另案诉讼解决。
二、缴付出资请求权与一般违约之债请求权的诉讼时效
《<公司法>司法解释(三)》第十九条第一款规定:“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资,被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持。”
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定:“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩,但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的,人民法院不予支持:(三)基于投资关系产生的缴付出资请求权。”
股东出资纠纷诉讼中,如果起诉股东在向已届出资期限的股东主张履行实缴出资义务的同时又主张违约责任,因这两个诉讼请求是基于不同的请求权基础,所以应适用不同的诉讼时效。起诉股东向法院请求被诉股东履行出资义务时,是基于投资关系产生的缴付出资请求权,应不受诉讼时效限制。起诉股东向法院请求被诉股东承担违约责任时,是基于一般的违约之债请求权,则应当受到诉讼时效的限制。
三、股东出资纠纷诉讼庭审中的举证责任分配
《<公司法>司法解释(三)》第二十条规定:“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议,原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”
法律规定,对于证明被诉股东没有实缴出资的消极证明责任,起诉股东只需要提供可以产生合理怀疑的证据即可。起诉股东提供对股东履行出资义务产生合理怀疑的证据后,举证责任才发生转移,再由被诉股东对已全面履行出资义务的事实承担举证证明责任。实践中,起诉股东比较常见举证方式是,提交完整的公司工商查档记录,发现其中并未出现被诉股东全面履行出资义务的相关信息,将举证责任转移至被诉股东一方。
四、股东实缴出资需要履行的法定程序
根据北京市房山区人民法院(2021)京0111民初18325号民事判决书中的观点,股东实缴出资需要履行的法定程序包括:
一是应当将实缴货币出资足额存入有限公司在银行开设的账户,并记录转账用途;
二是形成履行实缴出资的相关股东会决议;
三是需要向公司登记机关依法申请办理变更登记。
如果出资款转入公司账户后不久又原路转回或挪作他用,很有可能会出现更为严重的抽逃出资行为,值得引起注意。