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股权转让过程中的善意取得制度

发布日期:2024-06-07 点击量:88次 作者:张延硕

关于善意取得制度,《民法典》第311条规定:“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的,参照适用前两款规定。”
    那么在股权转让过程中,股权受让人如何才能够适用善意取得制度获得股权?
首先,股权转让方需要是无权处分。善意取得的首要前提就要求处分人是无权处分,如果股权转让方是实际享有权利的股东,那么就有权处分自己的股权,此时就不会适用善意取得制度。
其次,股权受让方受让该股权时需要是善意。如果股权受让方没有与股权转让方恶意串通,并且在商务交易过程中已经尽到了合理的审慎注意义务,是无法知晓转让方转让股权的行为是无权处分的,那么才符合股权善意取得的条件。
    再次,股权的转让价格需要是合理的。这要求股权转让的价格既未明显高于市场价格,亦未明显低于市场价格,符合一般的市场行情和交易规律。
最后,要求受让股权一方已经办理完毕股权变更登记。司法实践中,虽然股权何时发生转移还存在一定争议,但是在股权受让善意取得制度中,按照民法典关于善意取得制度的规定,需要求受让人已经办理股权工商变更登记作为善意取得的必要条件之一,也只有这样才能发挥股权转让对外的公示效力。
    股权交易过程中,一般对外以办理工商登记变更手续视为股权已经发生变动;对内以办理股东名册变更、修改公司章程等视为股权已经发生变动。对于善意取得制度而言,司法实践中,主流观点关于股权善意取得采用办理工商变更手续的登记主义的观点,所以,商事主体在商事股权交易中,一方面要尽到必要的合理审查注意义务,另一方面,为了维护自身合法权益,也要在条件具备时,及时完成商事变更登记手续。