新公司法实施后公司经理对外行为的法律效力分析

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新公司法实施后公司经理对外行为的法律效力分析

发布日期：2024-06-18 点击量：372次作者：张延硕     2018年《公司法》第49条和第113条，关于有限公司和股份公司经理职权的限制，采取的是通过法律明文规定职权的范围，同时加上公司章程以及董事会共同进行规制的方式。而2024年新《公司法》第74条和第126条，删除了之前法律明文规定对经理职权八类具体范围的限制，将对经理职权的限制，修改为“根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权”，完全将经理的职权交给了公司章程和董事会，一改之前通过法律明文规定的方式。
    首先，从立法目的的角度来看，本次新《公司法》对公司经理制度的修改，体现了新《公司法》对公司自治的尊重，将决定公司经理职权范围的权利下放到董事会和公司章程，由公司自主决定，可以使公司治理运营更加灵活，便于公司结合自身经营范围以及未来商业布局，让企业从自身发展，量身定做，适合企业自己独特的管理机制。
    其次，经理一职属于公司高管职位，对董事会负责，董事会是落实公司权利机构股东会决策的执行机构，经理是公司的代理人，公司董事会在授权经理职权范围时，需要考虑的实际因素复杂交错。而且，新《公司法》修改后，经理职权授权属于是公司内部授权，外部第三人是不知情的，也无法查询到公司章程和董事会的决议内容，这在尊重公司自治，权利下放的同时，也给公司提出了新的要求，一方面，是如何对经理进行授权的问题，另一方面，是经理在对外活动中，如何表明自身的授权范围，同时，还涉及到公司对经理行为的监管问题，如果公司对经理的授权不明确，或者监管不到位，极易形成经理越权行为，或者发生表见代理的争议，导致公司对外出现纠纷甚至是引发公司重大危机。所以，经理职权的授权方式最好采取向外部第三人明示的方式，而不是采取公司内部默示的方式。虽然新《公司法》给予公司更高的治理权限，但是也对公司治理能力提出了新的挑战。
    由于公司章程内部对经理权限的限制不能对抗善意第三人，所以在商事交易往来中，存在外部第三人不清楚该公司对经理的具体职权的授权范围和权限，极容易形成因经理是否超出职权范围的表见代理之争，建议公司在商事交易中，向合作相对方明示公司经理人员的具体职权范围，同时在公司官方网站上及时同步更新公司经理人员名单以及授权范围和权限，避免公司经理在对外的经营活动中的各项行为，引发诸多不必要的争议。