李某与某某有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

上海市松江区人民法院

民 事 判 决 书

（2023）沪0117民初21335号

      原告：李某1，女，1979年11月15日出生，汉族，住上海市松江区

      委托诉讼代理人：薛某，某某律师事务所律师。

      委托诉讼代理人：孙某，某某律师事务所律师。

      被告：某某公司1，住所地上海市松江区。

      法定代表人：王某，总经理。

      委托诉讼代理人：陆某，女，该公司工作人员。

      委托诉讼代理人：刘某，男，该公司工作人员。

原告李某1与被告某某公司1（以下简称某某公司1）股东知情权纠纷一案，本院于2023年9月8日立案后，依法适用简易程序（独任审判），并于2023年10月12日公开开庭进行审理。原告李某1的委托诉讼代理人孙某，被告某某公司1的委托诉讼代理人陆某、刘某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告李某1向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2018年1月2日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括但不限于财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明及原始财务凭证）供原告及原告委托的会计师、律师查阅并复制；2.判令被告提供自2018年1月2日起至实际提供之日止的公司会计账簿[包括但不限于总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿及会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证）]供原告及原告委托的会计师、律师查阅。事实与理由：被告成立于2016年5月23日。2017年12月15日，原告与被告当时的股东叶某、周某签订了《股权转让协议》，约定由原告受让叶某、周某所持被告股权，合计受让份额为45%。后被告办理了股权变更登记手续，原告自2018年1月2日起成为被告股东之一至今，持有被告公司股权比例为45%。但此后被告从未通知原告参加股东会会议，原告无法了解公司经营状况。为此，原告于2023年6月25日向被告提出查阅、复制被告公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及其他书面相关文件的书面申请。被告于2023年7月3日以原告需要提供合法有效身份证明文件为由暂不提供，并以会记账簿系公司商业秘密为由拒绝提供。原告又于2023年7月10日回函并附随原告的身份证明及被告的工商登记信息证明原告的股东身份，再次要求行使股东知情权。但被告未予回应。故原告诉至法院，请求判如所请。

被告某某公司1辩称：仅同意提供公司章程、股东会会议决议及会计报告供原告查询。确认原告自2018年1月2日起成为被告股东。但原告亦为某某公司2（以下简称某某公司2）股东，而某某公司2与被告存在买卖合同关系及行业竞争关系，如被告向原告提供账簿及原始凭证，则某某公司2可能因此获得相关信息，导致被告商业秘密泄露，并可能导致某某公司2掌握被告的加工成本等商业信息，损害被告商业利益。

本院经审理查明如下事实：

被告成立于2016年5月23日，经营范围为“机械设备（除特种）、五金、模具加工[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。2018年1月2日，被告公司股东由案外人李某2、周某、叶某变更登记为李某2及原告，工商登记持股比例分别为55%、45%，公司监事由叶某变更登记为原告。2020年4月1日，被告公司经营范围变更登记为“一般项目：机械设备（除特种）、五金、模具加工，新能源科技、太阳能发电技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，石墨制品、陶瓷制品、光伏设备及配件销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

2023年6月25日，原告向被告发送《告知函》，表示：“本人自2018年1月2日起成为某某公司1股东，并办理完毕工商登记变更，持股比例为45%”，并要求：“1.贵公司须在收到本函后15日内向本人提供包括但不限于某某公司1自2018年1月2日起至实际查询日止的公司财务会计报告、公司章程、股东会会议记录以供查阅、复制，并提供上述期间内的会计账簿及原始凭证以供查阅、摘抄。2.贵公司须在收到本函后立即向本人书面回复告知查阅、复制、摘抄上述文件的时间和地点”，并告知：“若贵公司在收到本函后15日内不予书面回复，致使本人无法行使股东知情权，本人将依法向人民法院提起诉讼主张行使股东知情权并保留采取其他司法途径维护自身权益”。

2023年7月3日，被告向原告发送《对〈告知函〉的回复函》，表示：“对于你方提出查阅本公司相关材料之要求，请向本公司提供合法有效的身份证明文件用于证明系本公司股东的身份。在核实查阅人的股东身份的前提下，为尊重股东合法知情权的行某，本公司可以依法提供公司章程、股东会决议、财务会计报告供查阅”，并表示：“本公司的会计账簿系本公司的商业秘密，若本公司经合理判断认为查阅人查阅会计账簿存在不正当目的，可能导致本公司合法利益受损，本公司有权依法拒绝提供查阅。对于本公司会计账簿的原始凭证，亦为本公司的商业秘密、核心的财务资料之一，具有最高的保密性，仅在查阅人根据现行有效且明确的法律依据享有查阅的权利时，本公司方可提供”，还表示：“鉴于本公司尚未核实你方的身份，且原始凭证不在我国法律规定的公司股东行使知情权查阅资料的范围内，本公司有权拒绝提供查阅”。

2023年7月10日，原告向被告发送《回函》，表示：“根据《公司法》第33条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。依据前述法律之规定，本人作为某某公司1的在册股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告”，并表示：“本人已随回函提供本人的身份证复印件和工商登记信息，证明本人的股东身份”，还表示：“本人已向贵公司提出书面的查阅公司会计账簿的书面申请，说明目的。因此，贵公司在目前尚无证据的情况下，拒绝向本股东查阅会计账簿无事实和法律依据。最后，望贵公司于收到本回函之日起3日内书面回复查阅、复制、摘抄上述文件的时间、地点”。上述《回函》后附原告身份证复印件及被告企业公示信息。

围绕某某公司2情况及被告与某某公司2之间的关系，被告向本院提交以下2份证据：

1.某某公司2企业信息，显示：某某公司2成立于2010年12月10日，经营范围为“精密机械生产、加工、销售；金属材料及制品批发零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。2015年5月14日，某某公司2股东由案外人唐某1、高某变更登记为案外人周某、唐某2；2021年5月6日，某某公司2股东再次变更登记为周某及原告，持股比例分别为95%、5%；同日，原告变更登记为某某公司2监事。

2.某某公司2与被告签订的《委托加工单》一份，显示：2022年8月10日，某某公司2委托被告加工石墨塞头、石墨加热棒等产品。

被告提供以上证据用以证明：被告与某某公司2经营范围均包括“机械加工”，两公司存在行业竞争；同时，两公司还存在委托加工合同关系等商业往来，如果被告向原告提供会计账簿及原始凭证，可能造成某某公司2获知被告成本利润等情况，损害被告利益。

原告经质证对上述证据真实性均无异议，但认为，被告与某某公司2经营范围并未精确重合，且仅凭经营范围，亦不能确认双方存在竞争关系，此外，即便被告与某某公司2存在委托加工合同关系，也无法说明两公司系竞争关系、无法证明原告存在泄露被告商业秘密的可能。

审理中，原、被告均陈述，原告与某某公司2股东周某系夫妻关系，周某不仅参与某某公司2经营，也参与某某公司3（以下简称某某公司3）经营，而某某公司3与被告存在纠纷，周某与被告另一股东李某2存在纠纷。

审理中，原、被告均确认，原告不参与被告公司经营，也未查看过被告公司资料和财务资料。原告另陈述，因原告及其配偶与被告另一股东叶某此前关系较好，出于信任，原告未提出过查看案涉资料，但后来双方出现矛盾，故原告以《告知函》方式提出查看申请，并进而提起本案诉讼。

审理中，原告表示查阅、复制需2个工作日，地点应当在被告住所地或实际经营地上海市松江区，查阅、复制人员为原告及原告委托的会计师、律师；被告表示，仅就时间和地点而言，对原告上述意见无异议，被告住所地现并不办公，原告可在上述被告实际经营地址查阅，也同意原告委托会计师、律师参与，但上述人员要签订保密协议。

以上事实，由原告提交的企业信用信息、《告知函》《对〈告知函〉的回复函》《回函》、邮政快递单及物流记录，被告提交的企业信用信息、《委托加工单》以及当事人在庭审中的陈述为证，本院予以确认。

本院认为，股东知情权系公司法赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。现本案的争议焦点主要在于：

一、关于原告行使股东知情权是否具有不正当目的。被告抗辩称某某公司2与被告经营范围有重合，因而存在竞争关系，同时，被告与某某公司2之间存在委托加工合同等交易往来关系，原告作为某某公司2股东，查阅被告相关资料，可能存在不正当目的，造成某某公司2掌握被告成本利润等商业信息，损害被告在商业竞争和商业交易中的利益。对此，本院认为，被告认为原告行使股东知情权存在不正当目的，可能损害公司合法利益，应当提供证据加以证明。现被告仅提供了其与某某公司2工商登记的经营范围存在重合及两公司曾有委托加工合同关系的证据，不足以证明被告与某某公司2之间存在竞争关系，亦无法证明原告要求查阅被告资料系为向某某公司2通报相关信息，故对被告上述抗辩意见，本院不予采信。

二、关于股东知情权的行使范围。首先，关于公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，法律明确规定股东有权进行查阅、复制，故对于原告要求查阅、复制上述资料的诉讼请求，本院予以支持。其次，关于会记账簿，原告已依法向被告书面发函要求行使知情权并说明理由，履行了查阅会计账簿的前置申请义务。因此，原告有权主张查阅会计账簿。另外需要说明的是，法律并未赋予股东复制以上材料的权利，故对原告主张复制会计账簿的诉讼请求，本院不予支持。再次，关于公司会计凭证，相关法律并未规定股东有权查阅会计凭证，现原告也无证据证明其通过查阅会计账簿，无法了解被告公司真实经营状况，确有查阅会计凭证之必要，故对于原告要求查阅会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。原告查阅会计账簿后，如发现存在明显问题，可另行主张查阅会计凭证，如双方就此产生纠纷，亦可另寻法律途径解决。最后，关于以上材料的时间段。鉴于双方均确认原告自2018年1月2日起至今为被告公司股东，原告诉请查阅自其成为股东之日起至被告实际提供之日止的相关资料，于法无悖，本院予以支持。

三、关于行使查阅权的主体。法律规定查阅权的主体为股东，在该股东在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。上述辅助人员，无需签订保密协议即负有法定保密义务，因此，在原告在场的情况下，可由其委托的会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行，但不得单独由上述人员查阅。

四、关于查阅地点和查阅时间。鉴于双方对此并无争议，本院根据当事人意见，确定与原告查阅地点在上海市松江区，原告查阅相关材料的时间为两个工作日。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决如下：

一、被告某某公司1于本判决生效之日起十日内提供自2018年1月2日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告李某1查阅、复制；在原告李某1在场的情况下，可以由原告李某1委托的会计师、律师辅助进行，地点为上海市松江区，时间为两个工作日；

二、被告某某公司1于本判决生效之日起十日内提供自2018年1月2日起至实际提供之日止的会计账簿供原告李某1查阅；在原告李某1在场的情况下，可以由原告李某1委托的会计师、律师辅助进行，地点为上海市松江区，时间为两个工作日；

三、驳回原告李某1的其余诉讼请求。

案件受理费80元，减半收取40元，由被告某某公司1负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员　　孙洁

二〇二三年十二月七日

书记员　　朱丽