公司注册资本认缴制下股东出资加速到期的情形

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公司注册资本认缴制下股东出资加速到期的情形

发布日期：2024-09-09 点击量：110次作者：田浩男

2013年底，我国《公司法》进行了重大修订，公司注册资本实现了从实缴制到认缴制的转变。在公司注册资本认缴制下，股东享有延缓出资的期限利益。虽然认缴制赋予了股东出资期限利益，但为了保护公司债权人利益，防止股东通过认缴制恶意逃避公司债务，相关法律和司法解释仍规定了以下几种股东出资加速到期的情形：

1、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

2、《中华人民共和国企业破产法》第35条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

3、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第22条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司注册资本认缴制的核心在于保护股东出资的期限利益，但这种保护是以不损害公司债权人的利益为前提的。股东出资加速到期制度的相关规定，在一定程度上维持了股东期限利益与公司债权人利益之间的平衡。