新《公司法》下的一人公司制度

现行《公司法》第二章第三节，专节规定了“一人有限责任公司的特别规定”，此处的“一人有限责任公司”，专指“只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。2024年7月1日起即将生效的新《公司法》，对一人公司制度进行了一定程度的修改。

首先，形式上，新《公司法》删除了“一人有限责任公司”的专节规定，将与一人公司有关的规定，分别放置在“第一章-总则”、“第三章-有限责任公司的设立和组织机构”、以及“第五章-股份有限公司的设立和组织机构”三章中。

其次，实质上，新《公司法》对一人公司的企业形式、股东类型等问题作出了以下实质性修改：

（1）一人公司的企业形式不限于有限责任公司，换而言之，一人公司可以是一人有限责任公司，也可以是一人股份有限公司。

（2）删除了对自然人设立的一人有限责任公司的限制，即，按照新《公司法》，一个自然人投资设立的一人有限责任公司，也可以再设立新的一人有限责任公司。

最后，虽然新《公司法》对一人公司制度做了上述重要修改，意味着投资者们可以设立更多形式的一人公司，但是，新《公司法》仍旧实行一人公司“举证责任倒置”制度，即“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。

有鉴于此，为避免一人公司的股东无端被公司债权人要求对公司债务承担连带责任，建议：

（1）一人公司应当建立独立、完整且规范的财务制度。

（2）在每一会计年度终了时，一人公司应当编制财务会计报告，并经会计师事务所审计（建议聘请与股东无利害关系的第三方独立审计机构）。

（3）在日常经营过程中，一人公司与股东之间的财务往来如实记载于公司的财务账册。

（4）若一人公司与公司的债权人产生了诉讼纠纷，建议就一人公司与股东公司之间的往来账款情况或财产独立状况进行专门审计，以提高审计报告证明一人公司财产独立的证明力。（如（2022）津民终777号案中，天津高院就提出了对股东与公司之间财务往来进行专项审计的意见）。

综上，新《公司法》扩大了一人公司的企业形式和股东类型，但仍严格实行“举证责任倒置”制度。因此，建议既存的一人公司以及新设的一人公司规范经营，避免出现股东与公司的财产混同的情形。