台州市椒江区人民法院民事判决书

（2022）浙1002民初1299号

原告：台州泽仁企业管理有限公司，住所地：台州市椒江区葭沚街道东平路859-1号。

法定代表人：叶雪秋。

委托诉讼代理人：江君华，浙江明权律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林瑟，浙江明权律师事务所律师。

被告：浙江顺隆控股有限公司，住所地：台州市椒江区葭沚街道东平路859-1号。

法定代表人：毛卫宁。

委托诉讼代理人：张梁，浙江利群律师事务所律师。

原告台州泽仁企业管理有限公司（以下简称泽仁公司）与被告浙江顺隆控股有限公司（以下简称顺隆公司）股东知情权纠纷一案，本院于2022年3月14日立案后，依法适用简易程序于2022年5月5日公开开庭进行了审理。原告泽仁公司的委托诉讼代理人江君华、林瑟，被告顺隆公司的委托诉讼代理人张梁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

泽仁公司向本院提出诉讼请求：1．顺隆公司提供自2020年10月15日起至判决之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供泽仁公司及泽仁公司委托的专业会计人员查阅；2．顺隆公司提供自2020年10月15日起至判决之日止的公司财务会计报告供泽仁公司查阅、复制；3．顺隆公司提供自2020年10月15日起至判决之日止的公司运营期间所做出的所有股东会决议及董事会决议供泽仁公司查阅、复制。诉讼过程中，泽仁公司变更诉讼请求为：1．顺隆公司提供自2020年10月15日起至判决之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供泽仁公司及泽仁公司委托的专业会计人员查阅；2．顺隆公司提供自2020年10月15日起至判决之日止的公司财务会计报告供泽仁公司查阅、复制；3．顺隆公司提供自2020年10月15日起至判决之日止的公司运营期间所做出的所有股东会会议记录及董事会决议供泽仁公司查阅、复制。事实和理由：2020年9月16日，泽仁公司与顺隆公司签订投资合作框架协议，出资30000000元占顺隆公司股权6％。2020年10月15日，顺隆公司变更工商登记信息，公司注册资金为100000000元，泽仁公司占股6％。泽仁公司成为顺隆公司股东后，顺隆公司一直未允许泽仁公司参与公司经营，也未按照公司法规定向泽仁公司提供财务会计报告。为了解公司资产及实际经营状况，更好地参与公司事务的决策与监管，且了解泽仁公司出资款项的去向，泽仁公司曾于2021年12月27日向顺隆公司申请查阅公司会计账簿以及查阅、复制财务会计报告、股东会决议及董事会决议，并以邮寄及短信方式送达顺隆公司。顺隆公司以会计账簿涉及商业机密为由，变相拒绝泽仁公司的查询请求。

顺隆公司辩称：顺隆公司在收到泽仁公司的申请后，已充分重视并及时回函告知同意泽仁公司查询股东会会议记录、董事会决议和财务会计报告，让泽仁公司与顺隆公司对接时间、地点、人员及方式，但泽仁公司径行起诉至法院，增加了双方的诉累。针对会计账簿，泽仁公司要求查阅并未说明查询目的。实际上，泽仁公司法定代表人叶雪秋同时担任顺隆公司董事，对顺隆公司经营状况了解，泽仁公司以了解顺隆公司经营状况为由要求查账的理由不充分。同时，泽仁公司法定代表人还持有同业竞争投资公司的股权并担任高管职务（系浙江银诚投资有限公司持股比例为33.34％的股东、台州朗宸控股有限公司持股比例为40％的股东），顺隆公司有理由怀疑泽仁公司存在不正当目的。另外，顺隆公司正在参加多起上市公司的重组项目，按照证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第七条，任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息，在依法披露前负有保密义务；禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。鉴于顺隆公司的相关会计账簿涉及重组重要信息，所以在该重组项目的信息依法依规披露前顺隆公司需履行保密义务，暂时无法提供查阅。即使泽仁公司有权查阅，也只能查阅总账。最后，泽仁公司在行使知情权时其与委托的专业人士还应签署书面保密承诺函。综上，要求驳回泽仁公司不合理的诉讼请求。

本院经审理，认定案件事实如下：顺隆公司成立于2020年8月14日，经营范围为：股权投资（除依法须经批准的项目外）。泽仁公司系顺隆公司登记的股东之一。泽仁公司法定代表人叶雪秋系顺隆公司登记的董事之一。

2021年12月27日，泽仁公司向顺隆公司发出《申请书》，表示为了解公司资产及实际经营状况，更好地参与公司事务的决策和监管，要求顺隆公司提供自2020年10月15日起至2021年12月27日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及历年发放给公司员工的奖金计算过程及计算方式）、公司财务会计报告、所有股东会决议及董事会决议供泽仁公司查阅或查阅、复制。

2022年1月14日，顺隆公司向泽仁公司发出《关于台州泽仁企业管理有限公司〈申请书〉的回复函》，表示对泽仁公司查阅2020年10月15日至2021年12月27日期间财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议的申请予以配合，请泽仁公司委托代理人与顺隆公司负责人员或法律顾问进行对接，并表示鉴于会计账簿涉及商业秘密，泽仁公司在《申请书》中并未释明查阅目的，对泽仁公司提出的查阅2020年10月15日至2021年12月27日期间会计账簿的申请将提请董事会讨论后再行安排。

上述事实由泽仁公司提供的公司登记基本情况、申请书、回复函以及双方的陈述等证据证实。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。泽仁公司作为顺隆公司股东，要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合法律规定，且顺隆公司无异议，故本院对泽仁公司的相应诉请予以支持。关于泽仁公司是否有权查阅会计账簿的问题。顺隆公司认为泽仁公司的法定代表人同时在其他两家企业持股怀疑泽仁公司怀有不正当目的，但同时在多家企业持股不足以说明行使股东知情权就存在不正当目的，顺隆公司在本案中并未提供充足证据证实泽仁公司行使知情权目的不正当，故其此项理由不足以抗辩泽仁公司知情权的行使。顺隆公司还认为顺隆公司正在参加多起上市公司重组项目，需对知悉的重大资产重组信息进行保密，暂时无法提供会计账簿。但是，供股东查阅会计账簿不等于对重大资产重组信息的泄密，对重大资产重组信息的保密也非阻却股东行使知情权的法定事由，故顺隆公司的该项抗辩意见，本院亦不予采纳。至于泽仁公司法定代表人在顺隆公司担任董事一职，更非阻却泽仁公司行使股东知情权的正当理由。关于查阅范围。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，泽仁公司有权查阅的会计账簿应当包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。另外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故会计账簿可由会计师辅助泽仁公司查阅。当然，在行使股东知情权时，泽仁公司及委托的会计师负有保密义务，不得泄露顺隆公司的商业秘密。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、被告浙江顺隆控股有限公司于本判决生效后十日内提供该公司自2020年10月15日起至2022年6月14日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告台州泽仁企业管理有限公司查阅、复制；查阅、复制在被告浙江顺隆控股有限公司经营地点及正常营业时间内进行；查阅、复制的时间不超过三十个工作日。

二、被告浙江顺隆控股有限公司于本判决生效后十日内提供该公司自2020年10月15日起至2022年6月14日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）给原告浙江顺隆控股有限公司及其委托的一至二名会计师查阅；查阅在原告台州泽仁企业管理有限公司在场的情况下，在被告浙江顺隆控股有限公司经营地点及正常营业时间内进行；查阅的时间不超过三十个工作日。

案件受理费40元（已减半，原告台州泽仁企业管理有限公司预交），由被告浙江顺隆控股有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省台州市中级人民法院在线提交上诉状。

审判员    林平

二○二二年六月十四日

代书记员    周云飞