股东损害公司债权人利益责任纠纷的诉讼路径

2024年7月1日生效的新《公司法》第五十四条新增规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。

股东损害公司债权人利益责任纠纷就是指，由于公司股东没有实际缴纳认缴出资导致，致使公司不能向债权人清偿到期债务，从而导致了公司债权人无法实现债权的纠纷。

本次《公司法》修改后，明确规定“已认缴出资但未届出资期限的股东”要直接对公司的到期债权承担责任，但同时，也设置了前提条件，即要出现“公司不能清偿到期债务”的情况时，司法实践中，一般以债权人拿到对公司的生效法律文书，而且已经终本执行，才可以确认公司已经达到“不能清偿到期债务”的情形。

从原被告的诉讼主体资格来看，债权人具有原告资格，有权提起股东损害公司债权人利益责任纠纷。由于股东与公司对债权人承担连带责任，需要根据不同情形进行认定被告的主体资格。如果公司债权人对公司享有的债权已经由法院生效裁判确认，债权人另行提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼的话,可以列未实缴出资的股东为被告，公司为第三人。

由于股东损害公司债权人利益责任纠纷是因侵权行为提起的诉讼，根据《民事诉讼法》第29条规定：“因侵权行为提起的诉讼,由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”以及《<民事诉讼法>司法解释》第24条规定：“民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地,包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。”故案件的侵权行为实施地、侵权结果发生地是人民法院对案件均享有管辖权。

股东损害公司债权人利益责任纠纷与一般的股东出资责任纠纷是不同的，股东损害公司债权人利益责任纠纷是股东直接向公司的债权人承担责任，涉及的是股东与公司外部债权人之间的纠纷，而股东出资责任纠纷是公司股东向公司承担责任，进行实缴出资。同时案件管辖法院也有略微区别，司法实践中，最高法院的主流观点认为股东损害公司债权人利益责任纠纷属于是侵权纠纷【（2023）最高法民辖68号、（2023）最高法民辖87号、（2023）最高法民辖96号】，可以在侵权行为实施地、侵权结果发生地的法院提起诉讼，而股东出资责任纠纷的管辖一般都是要在公司注册所在的法院提起诉讼。实践操作中，债权人向公司股东主张在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任时，实体和程序问题都要兼顾。