贵州省贵阳市中级人民法院民事判决书
发布日期:2024-10-08 点击量:142次
(2022)黔01民终12675号
上诉人(原审原告):陈某,女,汉族,1970年7月27日出生,住江苏省连云港市灌云县。
委托诉讼代理人:孟某博,系陈某之子。
委托诉讼代理人:侍述成,江苏法哲律师事务所律师。
被上诉人(原审被告):孟某俭,男,汉族,1977年5月7日出生,住江苏省连云港市灌云县。
被上诉人(原审被告):张某荣,女,汉族,1981年6月18日出生,住江苏省灌云县。
被上诉人(原审被告):贵州某某电力设计有限责任公司,住所地贵州省贵阳市云岩区。
法定代表人:张某荣。
上列三被上诉人共同委托诉讼代理人:陈颍川,贵州北门律师事务所律师。
上列三被上诉人共同委托诉讼代理人:宋腾,贵州北门律师事务所律师。
原审第三人:王某,女,汉族,1984年9月12日出生,住贵州省贵阳市南明区。
上诉人陈某因与被上诉人孟某俭、张某荣、贵州某某电力设计有限责任公司(以下简某中慧龙公司)、原审第三人王某股东知情权纠纷一案,不服贵州省贵阳市云岩区人民法院(2021)黔0103民初9864号民事判决,向本院提起上诉。本院立案后,依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
上诉人陈某上诉请求:1.请求撤销贵州省贵阳市云岩区人民法院(2021)黔0103民初9864号民事判决,依法改判。2.本案的一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由:一、一审人民法院事实认定错误,没有查清该案中公司股东三人的实际股权比例。贵州某某电力设计有限责任公司(以下简某中慧龙公司)登记股东有三人(陈某、张某荣、王某),登记股权比例为陈某36%、张某荣44%、王某20%。但真实情况是实际出资股东只有陈某、张某荣两人,陈某占股45%、张某荣占股55%。王某没有实际出资。某甲公司在贵州业务由王某丈夫吴才先承接,某乙公司利润分成仅限于在贵州地区的业务,按照合同的10%计算给王某合同利润分成。所以说,某某公司股东实际股权比例为陈某占45%、张某荣占55%。关于股权比例与工商登记不一致的问题。根据《公司法》规定:有限责任公司应当置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当向登记机关登记,未经登记的,不得对抗第三人。从此条文规定可以得知,是否向工商部门登记不是股东资格的生效要件,没有登记并不影响股东行使权利,只是不得对抗第三人。因此,虽然工商登记股权比例为陈某36%、张某荣44%、王某20%,但是,应当以实际的股权出资比例为准来确认陈某与张某荣各自的股权比例份额,通过上文可以得知,某某公司的实际股权比例为陈某占股45%、张某荣占股55%。一审法院认定事实错误,没有查清某某公司股东的实际股权比例,应当予以依法改判。二、本案纠纷中,上诉人起诉的最终目的是查清被上诉人履行《股金及利润还款协议》的责任财产,是督促被上诉人履行合同义务的一种方式手段。上诉人担心被上诉人可能会转移财产而导致不能履行合同义务,此担心无可厚非。综上,为了维护上诉人的合法权益,现依法提起上诉,恳请人民法院查清事实、公正审判,依法认定某某公司股东的实际股权比例,支持上诉人的上诉请求。
被上诉人孟某俭、张某荣、某某公司共同答辩称:一审法院查明事实清楚,适用法律正确,上诉人除查阅相关财务会计报告是股东知情权纠纷范围,其他诉请不属于股东知情权审查范围。
原审第三人王某未到庭答辩,也未向法院提交书面答辩状。
上诉人陈某向一审法院提起诉讼称:1、请求人民法院判令三被告拿出公司所有账务凭证,公司银行账户流水明细,供股东查阅;2、判令三被告拿出本公司所有业务项目明细,供股东查阅(项目明细包含:项目属地、名称、子项名称、合作单位、项目审定投资总额,公司已收设计费、未收取的设计费);3、判令被告张某荣、孟某俭,在未通知股东的情况下,利用职务便利将原本在某丙公司账户银行U盾替换事宜,向股东作出书面解释;4、判令被告张某荣及孟某俭,在未通知股东情况下,利用职务便利将原告应支付给某某公司的设计费,转入私人账户事宜,向股东作出书面解释;5、判令被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实,贵州某某电力设计有限责任公司成立于2014年8月27日,某丁公司股东为被告张某荣、第三人王某、原告陈某,法定代表人为张某荣,原告称被告孟某俭与被告张某荣系夫妻关系,案外人孟某博系原告陈某之子,在贵州某某电力设计有限责任公司任员工,2020年3月,原告多次催要公司账目,在原告获得账目后,经其查阅认为该账目与公司年报差额巨大,2020年6月10日,原告委托代理人孟某博又打印了贵州某某电力设计有限责任公司的经营支出流水账,并有被告孟某俭、张某荣签名,但原告方仍认为所交出的账目并非公司实际账目,2020年8月10日,原告书面申请查阅、复制2016年1月1日至2020年8月10日,公司财务会计报告、会计账簿以及公司所有业务明细。但未能获得,故诉至法院,请求如前。上述事实,有原、被告提供的相关书证及其当庭陈述在卷佐证,法院予以确认。
一审法院认为,原告作为被告贵州某某电力设计有限责任公司的股东,有权要求查阅、复制公司的财务会计报告,但该诉讼依照法律规定应当列公司为被告,所有股东作为第三人,本案中原告将股东张某荣、其丈夫孟某俭(原告自己认为的公司实际控制人)列为被告,某戊公司银行流水明细、所有业务项目明细的诉请对前述两被告一并主张,系原告自身诉请不当,被告张某荣、孟某俭并非本案适格被告,法院依法驳回原告对被告张某荣、孟某俭的起诉。至于原告诉请要求查阅贵州某某电力设计有限责任公司的财务凭证、银行流水明细、所有业务明细的请求,某己公司发》第三十三条“股东有限查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。某庚公司会计账簿。某辛公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅账簿有不正当目的,某壬公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定,结合原告所提出的诉请来看,法律赋予原告的查阅权利仅限于公司会计账簿和财务会计报告(报告可复制),原告也确实提出了书面请求,被告公司并未对此予以书面答复,则结合原告诉请,法院对于原告要求查阅公司财务会计报告、会计账簿的请求予以支持。至于原告诉请的要求被告张某荣、孟某俭替换U盾,将公司设计费转入私人账户事宜作出书面解释,如果原告认为该行为侵害了自身权益,可以另行提起侵权之诉,如果原告是以贵州某某电力设计有限责任公司股东身份认为前述行为损害了公司利益,某癸公司提起代位权的诉讼,均并非本案处理范围,故法院不予支持。综上,依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定,判决:一、被告贵州某某电力设计有限责任公司于本判决生效之日起三十日内提供公司财务会计报告、会计账簿给原告陈某查阅;二、驳回原告陈某对被告张某荣、孟某俭的起诉;三、驳回原告陈某其余诉讼请求。案件受理费100元,减半收取50元由被告贵州某某电力设计有限责任公司负担(该款原告已预交)。
本案审理过程中,双方当事人未向本院提交新证据。
本院二审审理查明的案件事实与原审判决认定的事实基本一致。本院予以确认。
本院认为,根据上诉人一审中提起相关民事诉讼请求内容,主要是诉请查阅被上诉人某某公司相关档案材料,原审经案件审查后,将本案案由确定为股东知情权纠纷,案由确定并无不妥。原审法院围绕本案诉请事由,经当事人举证质证,当事人均充分行使其答辩权,应认定原审程序符合法律法规相关规定。本案为股东知情权纠纷,某己公司法》相关规定,案件审理主要围绕诉讼当事人是否为公司股东、是否有查阅权利进行判定,原审法院经审理查明,认定陈某作为某某公司登记股东,依法享有查询某某公司财务会计报告、会计账簿权利,并作出本案判决,认定事实清楚,适用法律正确,判决并无不妥。现上诉人陈某仅提出原审未就某某公司所有股东真实股权比例进行认定而请求法院依法改判之上诉请求,因该诉请事由已超出其原审诉请范围,也非本案应解决之争议事项,故对上诉人之诉请事由,本院不予支持。
据此,上诉人陈某的上诉请求不成立,本院不予支持。原审判决认定事实清楚,适用法律正确,本院依法予以维持。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第(一)项“原判决、裁定认定事实清楚,适用法律正确的,以判决、裁定方式驳回上诉,维持原判决、裁定”之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费100元,由上诉人陈某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周立新
审 判 员 柳 凡
审 判 员 田由庆
二〇二三年六月九日
法官助理 黄 艳
书 记 员 刘羊羊