新《公司法》下的公司人格的横向否认制度

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新《公司法》下的公司人格的横向否认制度

发布日期：2024-10-14 点击量：335次作者：浙江星韬

公司人格否认制度的情形原来主要包括三种，即资本显著不足、人格混同以及过度支配和控制。2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过新《公司法》，新《公司法》第23条对现《公司法》第63条作出了一定的修改，新增公司人格的横向否认制度。新《公司法》第63条原文如下：

“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

在2019年最高人民法院印发的《九民纪要》第11条第2款就规定了公司人格的横向否认制度，但《九民纪要》并非正式法源，并不具有法律层面的强制约束力。2023年修订的新《公司法》立法机关直接将公司人格的横向否认制度写进官方法律，回应了目前司法实践中存在的突出问题。

公司人格的横向否认，主要是为了解决关联公司的人格混同问题，关联公司的人格混同，主要是指公司控股股东或实际控制人控制多个关联公司，滥用控制权，在各个关联公司间随意转移、处置财产以及债权债务关系，造成多个关联公司之间彼此财产边界不清、财务混同的情形，严重损害债权人利益的行为。此次新《公司法》规定的公司人格横向否认制度目的在于，通过对公司人格的横向否认，使关联公司之间对彼此债务互负连带责任，从而切实保护债权人利益，促进市场经济健康、良性发展。