新《公司法》下可撤销的股东会决议和董事会决议

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过新《公司法》，新《公司法》第26条对股东会、董事会的决议效力制度作了较大的修改，现行《公司法》对公司决议效力制度的规定比较松散，新《公司法》在此基础上增加了四个法律条文，以期解决目前司法实践中普遍存在的涉及公司决议效力争议的实体和程序问题。

新《公司法》第26条规定：“公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”

新《公司法》吸收了现《公司法》第22条第2款和《公司法解释四（2020修正）》第4条，进行了三个方面的调整：

第一，完善具体的法律实施细则。新《公司法》明确规定了，未被通知参加股东会会议的股东行使撤销权（撤销股东会决议）的期限应当自股东知道或者应当知道决议之日起算。自股东会决议作出之日一年内没有行使撤销权的，未被通知参加股东会会议的股东的撤销权消灭。

第二，新《公司法》继承和保留了《公司法解释四（2020）修正》第4条的固定，即明确了股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，不影响决议的实质效力。

第三，新《公司法》删除了现《公司法》中，股东提起撤销决议之诉需要提供担保的规定。现《公司法》规定，在股东提起撤销决议之诉时，股东需要提供担保，该规则的目的在于防止恶意诉讼。新《公司法》将该规定删除可能考虑的是：我国公司治理的主要问题是控制股东和实际控制人滥用权力，所以应当降低非控制股东或小股东的维护成本，而不是设置诉讼障碍。至于滥用诉权或者恶意诉讼，此等行为可由其他法律条文予以规制。