新《公司法》对股东优先购买权的规定

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新《公司法》对股东优先购买权的规定

发布日期：2024-10-21 点击量：438次作者：田浩男

新《公司法》第八十四条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

相比于原《公司法》第七十一条的规定，新《公司法》简化了有限责任公司股东对外转让股权的程序。

首先，新《公司法》删除了原《公司法》第七十一条“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定。新《公司法》的立法取向更注重有限责任公司股东所持股权的自由流转，直接删除了股东在对外转让股权时，其他股东的同意权。

其次，新《公司法》规定，股东在对外转让股权时，应当在股权转让的书面通知中载明股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项。相比原《公司法》，新《公司法》对于股权转让书面通知应当载明的内容做了更加详细和具体的规定，这样的规定要求股东在通知其他股东转让股权的同时，应当将对外转让股权的条件（如股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项）一次性告知其他股东，如果其他股东在收到书面通知的三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

最后，新《公司法》虽然在立法取向上更加注重有限责任公司股权的自由流转，但还是在很大程度上尊重了公司股东之间的意思自治，如果公司章程对股权转让另有规定的，按照公司章程的规定执行。