股东知情权的发展沿革
发布日期:2024-10-29 点击量:334次 作者:周禹江
新《公司法》第57条制定了有限公司股东行使知情权的具体规则,本条文历经多次修改完善,其中最早可追溯至1993年公司法第32条,“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。”
在2005年的时候,该条文得到重大修订,主要变化有:1.在查阅权的基础上为股东增设了复制部分特定资料的权利;2.查阅对象的增加,从股东会会议记录和公司财务会计报告到增加了公司章程、董事会会议记录、监事会会议决议。3.为查阅双方增设权利义务,公司有合理根据认为股东查账有不正当目的的享有抗辩权,股东对此决议不服的则享有诉权。
2013年、2018年《公司法》修订均未涉及该条,但在2017年的《公司法解释四》中对股东知情权权利进行了完善,其中包括了如起诉主体适格问题、“不正当目的”的具体规定情形、股东知情权不可通过协议来实质剥夺、查阅要求及查阅代理人、保密条款、公司管理人员的侵权责任等。
本次修法,关于股东知情权的规定日臻完善,在沿袭了前法的基础上,吸收了公司法解释中的某些细则,同时根据社会发展情况、商业实际需要增添了新条款。主要变更有:1.查阅、复制的客体范围再度扩大,新增了“股东名册”作为客体;2.会计凭证加入作为股东可以查阅的公司核心信息;3.将《公司法解释四》中的第10条、第11条吸收作为新《公司法》第57条的第三、四款,并将原第10条中会计师、律师等中介机构执业人员改为会计师事务所、律师事务所等中介机构,同时删去了代理人查阅、复制资料时,股东必须在场的限制。4.在第五款中添加引入了股东知情权穿透制度,正式确定了公司股东对全资子公司知情权的行使规则,填补了先前的法律空缺。
以下是新《公司法》第57条全文,供大家对照参考学习。
“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用前四款的规定。”