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股东知情权的穿透查阅规则

发布日期:2024-10-29 点击量:80次 作者:周禹江

新《公司法》第57条第五款新增设了穿透查阅规则,即母公司的股东可以要求查阅、复制公司全资子公司的材料,这项规定属于增设条款,意义重大。

随着商业模式的发展,单一的公司形式已经无法满足商业需求,为了业务拓展、投资融资、税务筹划或者业务剥离等目的,许多母公司会下设一个至多个不等的子公司或通过收购并购协议等方式控制着其他公司,甚至不少母公司的业务会下放到子公司经营。

虽然名义上子公司与母公司皆是独立法人,各自独立享有法人人格,互相之间不得干扰,但在实际业务过程中,子公司的重大经营决策、重大人事变动等往往把控在母公司手中,特别是母公司的大股东控制并由其指认委派到子公司的董事、高管等人员实际管理操作,而母公司其他小股东先前由于法人人格的独立而无法了解、查阅子公司的实际经营、会议情况,这也导致母公司立广大中小股东的实际权益得不到有效保障。

以往在司法实践中,由于没有法律条文的明确规定,法院在审理股东知情权纠纷案件,面对母公司中小股东申请查阅子公司资料时,大部分以公司法人人格独立为由,否认了母公司中小股东行使知情权的正当理由。正是因为法条的缺位,导致了实际经营中,母公司与子公司之间转移、抽资,真实利润收益报表被篡改、隐瞒,子公司董事、高管侵害公司利益,恶意做空的情况屡见不鲜。

因此本次条款的新增,即股东知情权穿透查阅规则,法学界也有人将之称为“刺破法人人格独立的面纱。”

需要注意的是,本条条款也对母公司股东查阅的权利作出了一定限缩,即母公司的查阅范围受到了限制,仅限于母公司下属的全资子公司,而不包括非全资子公司,如控股公司、参股公司等。根据立法目的以及学界分析解释,之所以将子公司的范围限定于“全资子公司”,是因为此种类型下子公司仅有母公司一名股东,股权结构较为单一,母公司的股东此时行使知情权不易影响或损害其他第三方利益。

对于母公司股东知情权的具体规则则是参照本条前四款规定,例如查阅、复制资料的范围,不正当目的抗辩规则,委托规则,隐私保密规则等。