公司减资的法定程序

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发布日期：2024-10-31 点击量：326次作者：覃锦丽

现行公司法明确了股东出资要在五年期限内出资到位。简而言之，公司在成立的五年内要完成注册资本的实缴。出资期限缩短一定程度加重认缴出资期限超过五年的公司的资金负担，尤其是成立时注册资本过高的公司，在五年内没有办法足额缴纳，公司可以按照法定要求及程序进行减资。

《公司法》第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

从上述规定可见，公司在形成股东会决议确定减资时应当履行通知债务人并公告的程序。公告至少要在三十天前安排，可以选择报纸或者国家企业信用信息公示系统的方式将减资信息披露。公司注册资本减少意味着偿债能力下降，因此直接通知已知的债权人与公告两者均需要履行，以保障债权人的合法利益。只有在无法直接通知到债权人的情况下，公司才可以仅发布公告进行通知。债权人可以被直接通知，而公司未履行通知债权人义务的，减资对公司债权人不发生效力，并且根据《公司法》第二百五十五条规定，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。未接到通知的债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

在公司减资纠纷中，主要涉及公司减少注册资本是否符合法律规定的条件与程序，以及公司注册资本对于债权人而言是否实质性地减少而导致其利益因股东违法减少注册资本受到损害。《公司法》第二百二十六条规定，“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”公司必须严格按照法定程序进行减资操作，确保透明度和公正性，避免因违法减资而产生赔偿责任风险。